控股股東:法律專業術語-中文百科頻道

法律法規

上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引

第一章

總則

1.1為進一步引導和規範上市公司控股股東、實際控制人行為，切實保護上市公司和其他股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）等規定，制定本指引。

1.2上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司的控股股東、實際控制人适用本指引。本所鼓勵上市公司控股股東、實際控制人依據本指引結合自身實際情況，進一步建立和完善相關行為規範制度。

1.3控股股東、實際控制人及其相關人員應當遵守證券市場有關法律法規的規定，規範自身公司治理和信息披露程序，勤勉盡責，促進上市公司規範運作，提高上市公司質量。

1.4控股股東、實際控制人應當以誠實守信為原則，依照法律法規以及上市公司章程的規定行使權利，嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾。

1.5控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，在追求自身利益的同時，謀求公司和其他股東利益的共同發展。控股股東不得濫用其控制權通過關聯交易、利潤分配、資産重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的利益。

第二章

控股股東、實際控制人與上市公司公司治理

2.1控股股東、實際控制人應當建立内部控制制度，明确與上市公司在重大事項方面的決策程序、保證上市公司獨立性的具體措施以及相關人員在從事與證券市場、上市公司相關工作中的職責、權限和責任追究機制。

2.2控股股東、實際控制人應當保障上市公司資産完整，不得侵害上市公司對法人财産的占有、使用、收益和處分的權利。

2.2.1控股股東、實際控制人應當按照合同約定對投入或轉讓給上市公司的資産及時辦理産權過戶手續。

2.2.2控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響上市公司資産完整：

(一)與上市公司共用主要機器設備、産房、商标、專利、非專利技術等；

(二)無償或以明顯不公平的條件占用、支配、處分上市公司的資産。

2.3控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通過以下方式影響上市公司人員獨立：

(一)通過行使投票權以外的方式影響上市公司人事任免；

(二)任命上市公司總經理、副總經理、财務負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業擔任除董事、監事以外的職務；

(三)通過行使投票權以外的方式限制上市公司董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；

(四)向上市公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；

(五)要求上市公司人員為其無償提供服務；

(六)指使上市公司董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員作出損害上市公司利益的決策或者行為。

2.4控股股東、實際控制人應當保證上市公司财務獨立。

2.4.1控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響上市公司财務獨立：

(一)與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶；

(二)通過借款、違規擔保等方式占用上市公司資金；

(三)通過财務會計核算系統或者其他管理軟件，對上市公司的财務核算、資金調動進行控制；

(四)要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。

2.4.2控股股東、實際控制人通過其下屬财務公司（以下簡稱“财務公司”）為上市公司提供服務的，應當按照法律法規的規定，督促财務公司以及相關各方配合上市公司履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監督财務公司規範運作，保證上市公司存儲在财務公司資金的安全，不得利用支配地位強制上市公司接受财務公司的服務。

2.4.3上市公司在财務公司的存款利率原則上應不低于同期商業銀行存款利率和控股股東、實際控制人下屬上市公司以外其他機構在财務公司的存款利率。

2.4.4上市公司在财務公司的貸款利率原則上應不高于同期商業銀行貸款利率和控股股東、實際控制人下屬上市公司以外其他機構在财務公司的貸款利率。

2.4.5财務公司向上市公司提供其他金融服務收取的費用原則上應不高于同期商業銀行提供同類金融服務所收取的費用和财務公司向控股股東、實際控制人下屬上市公司以外其他機構提供同類金融服務所收取的費用。

2.4.6上市公司與财務公司發生關聯交易時，應以存款每日餘額的最高限額、貸款所涉利息的年度總額或其他金融服務費用的年度總額三項指标，履行《股票上市規則》規定的内部決策程序和信息披露義務。

2.5控股股東、實際控制人應當保證上市公司機構獨立。

2.5.1控股股東、實際控制人不得與上市公司共用機構和人員。

2.5.2控股股東、實際控制人應當維護上市公司董事會、監事會、業務經營部門或其他機構及其人員的獨立運作，不幹預上市公司機構的設立、調整或者取消，不得通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構及其人員行使職權進行限制或施加其他不正當影響。

2.6控股股東、實際控制人應當保證上市公司業務獨立。

2.6.1控股股東、實際控制人應當支持并配合上市公司建立獨立的生産經營模式，不得與上市公司在業務範圍、業務性質、客戶對象、産品可替代性等方面産生直接或者間接的競争。

2.6.2控股股東、實際控制人應當維護上市公司在生産經營、内部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨立決策，支持并配合上市公司依法履行重大事項的内部決策程序，以行使提案權、表決權等方式，通過股東大會依法參與上市公司重大事項的決策。

2.6.3實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業機會。

2.7控股股東、實際控制人與上市公司的關聯交易，應當遵循關聯交易程序公平與實質公平，不得造成上市公司對其利益的輸送或上市公司資源的浪費。

2.7.1控股股東、實際控制人應當向上市公司提供實際控制人及其一緻行動人的基本情況，配合上市公司逐級披露上市公司與實際控制人之間的股權和控制關系。

2.7.2通過投資關系、協議或者其他安排共同控制上市公司的，除按前條規定提供有關信息以外，還應當書面告知上市公司實施共同控制的方式和内容。

2.7.3通過接受委托或者信托等方式擁有上市公司權益的控股股東、實際控制人，應當及時将委托人情況、委托或者信托合同以及其他資産管理安排的主要内容書面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

2.7.4控股股東、實際控制人應當保證與上市公司關聯交易價格的公允透明，并承諾補償上市公司因關聯交易不公允所遭受的損失。

2.8本所鼓勵控股股東、實際控制人通過重大資産重組實現整體上市等方式減少上市公司關聯交易。

第三章

控股股東、實際控制人的信息披露

3.1控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露信息的及時、真實、準确、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.2控股股東、實際控制人應當制定信息披露管理制度，明确規定以下内容：

(一)涉及上市公司的重大信息的範圍；

(二)未披露重大信息的報告流程；

(三)内幕信息知情人登記制度；

(四)未披露重大信息保密措施；

(五)對外發布信息的流程；

(六)配合上市公司信息披露工作的程序；

(七)相關人員在信息披露事務中的職責與權限；

(八)其他信息披露管理制度。

3.3控股股東、實際控制人應當指派專人負責信息披露工作，及時向本所和所屬上市公司提交專人的有關信息，并及時更新。

3.4控股股東、實際控制人應當配合上市公司的信息披露工作，及時答複上市公司問詢，保證所提供信息、材料的真實、準确和完整。

3.4.1控股股東、實際控制人發生下列情形之一的，應當在該事件發生當日書面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：

(一)控制權變動；

(二)對上市公司進行重大資産重組或者債務重組；

(三)經營狀況惡化進入破産或者解散程序；

(四)資産業務重整；

(五)其他可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的事件。

前款事件出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即将進展或者變化情況、可能産生的影響告知上市公司。

3.4.2本指引前條規定的事件在依法披露前出現以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即書面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：

(一)該事件難以保密；

(二)該事件已經洩漏或者市場出現傳聞；

(三)上市公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

3.4.3控股股東、實際控制人要求上市公司提供有關對外投資、财務預算數據、财務決算數據等未披露信息時，應當同時督促上市公司按照公平披露原則，在提供信息的同時進行披露。

3.4.4控股股東、實際控制人不得通過信息系統聯網等方式直接調用、查閱上市公司未披露的财務、業務等信息。

3.4.5控股股東、實際控制人應當配合上市公司完成與信息披露相關的問詢、調查以及查證工作。在接到上市公司書面問詢函件後，控股股東、實際控制人應當及時向相關各方了解真實情況，在期限内以書面方式答複，并提供有關證明材料，保證相關信息和資料的真實、準确和完整。

3.5公共媒體上出現與控股股東、實際控制人有關的、對上市公司證券及其衍生品種交易價格可能産生重大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當主動了解真實情況，并及時将相關信息告知上市公司予以披露。

3.6控股股東、實際控制人在接受媒體采訪和投資者調研或者與其他機構和個人進行溝通時，不得提供、傳播與上市公司相關的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、誤導性陳述等。

3.7控股股東、實際控制人及其相關人員應當對其因各種原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者洩露該信息，不得利用該信息牟取利益。

3.8在境内、外同時發行證券及其衍生品種的上市公司的控股股東、實際控制人，在境外市場披露的涉及上市公司的重大信息，應當通過上市公司同時在境内市場披露。

第四章

股份交易、控制權轉移

4.1控股股東、實際控制人通過證券交易所的證券交易方式買賣上市公司股份，應當遵守法律法規的規定，恪守有關聲明和承諾，不得利用他人帳戶或向他人提供資金的方式買賣上市公司股份。

4.2控股股東、實際控制人擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易或協議轉讓方式，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當在該事實發生之日起3日内編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知上市公司，并予公告。

4.3控股股東、實際控制人擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，符合規定的還應當并聘請财務顧問出具核查意見。

4.4控股股東、實際控制人通過證券交易所的證券交易持有上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

擁有上市公司權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月内增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%的，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送要約收購豁免申請文件。

4.5控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：

(一)上市公司定期報告披露前10日内；

(二)上市公司業績快報、業績預告披露前10日内；

(三)控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權益變動報告、公告期限内和報告、公告後2日内；

(四)自知悉可能對上市公司股票交易價格産生重大影響的事件發生或在決策過程中，至該事件依法披露後2個交易日内；

(五)控股股東、實際控制人承諾一定期限内不買賣且在該期限内；

(六)《證券法》第47條、第98條規定的情形；

(七)相關法律法規和規範性文件規定的其他情形。

4.6持有解除限售存量股份的控股股東、實際控制人預計未來一個月内公開出售股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當遵守本所和證券登記結算公司的相關規則，通過本所大宗交易系統轉讓所持股份。