簡介
頒布單位
全國人民代表大會常務委員會
發文字号
中華人民共和國主席令第五十五号
頒布時間
2006-08-27
生效時間
2007-06-01
全文
概述
中華人民共和國合夥企業法
（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次通過，1997年2月23日中華人民共和國主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。）
目錄
第一章總則
第二章合夥企業的設立
第三章合夥企業财産
第四章合夥企業的事務執行
第五章合夥企業與第三人關系
第六章入夥、退夥
第七章合夥企業解散、清算
第八章法律責任
第一章總則
第一條為了規範合夥企業的行為，保護合夥企業及其合夥人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條本法所稱合夥企業，是指依照本法在中國境内設立的由各合夥人訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，并對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第三條合夥協議應當依法由全體合夥人協商一緻，以書面形式訂立。
第四條訂立合夥協議，設立合夥企業，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用原則。
第五條合夥企業在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。
第六條合夥企業從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守職業道德。
第七條合夥企業及其合夥人的财産和合法權益受法律保護。
第二章合夥企業的設立
第八條設立合夥企業，應當具備下列條件：
（一）有二個以上合夥人，并且都是依法承擔無限責任者；
（二）有書面合夥協議；
（三）有各合夥人實際繳付的出資；
（四）有合夥企業的名稱；
（五）有經營場所和從事合夥經營的必要條件。
第九條合夥人應當為具有完全民事行為能力的人。
第十條法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得成為合夥企業的合夥人。
第十一條合夥人可以用貨币、實物、土地使用權、知識産權或者其他财産權利出資；上述出資應當是合夥人的合法财産及财産權利。對貨币以外的出資需要評估作價的，可以由全體合夥人協商确定，也可以由全體合夥人委托法定評估機構進行評估。經全體合夥人協商一緻，合夥人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合夥人協商确定。
第十二條合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務。各合夥人按照合夥協議實際繳付的出資，為對合夥企業的出資。
第十三條合夥協議應當載明下列事項：
（一）合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；
（二）合夥目的和合夥企業的經營範圍；
（三）合夥人的姓名及其住所；
（四）合夥人出資的方式、數額和繳付出資的期限；
（五）利潤分配和虧損分擔辦法；
（六）合夥企業事務的執行；
（七）入夥與退夥；
（八）合夥企業的解散與清算；
（九）違約責任。合夥協議可以載明合夥企業的經營期限和合夥人争議的解決方式。
第十四條合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人依照合夥協議享有權利，承擔責任。
經全體合夥人協商一緻，可以修改或者補充合夥協議。
第十五條申請合夥企業設立登記，應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文件。
法律、行政法規規定須報經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。
第十六條企業登記機關應當自收到申請登記文件之日起三十日内，作出是
否登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發給營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記，并應當給予書面答複，說明理由。
第十七條合夥企業的營業執照簽發日期，為合夥企業成立日期。合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名義從事經營活動。
第十八條合夥企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。
第三章合夥企業财産
第十九條合夥企業存續期間，合夥人的出資和所有以合夥企業名義取得的收益均為合夥企業的财産。合夥企業的财産由全體合夥人依照本法共同管理和使用。
第二十條合夥企業進行清算前，合夥人不得請求分割合夥企業的财産，但本法另有規定的除外。
合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業财産的，合夥企業不得以此對抗不知情的善意第三人。
第二十一條合夥企業存續期間，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分财産份額時，須經其他合夥人一緻同意。合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分财産份額時，應當通知其他合夥人。
第二十二條合夥人依法轉讓其财産份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先受讓的權利。
第二十三條經全體合夥人同意，合夥人以外的人依法受讓合夥企業财産份額的，經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人，依照修改後的合夥協議享有權利，承擔責任。
第二十四條合夥人以其在合夥企業中的财産份額出質的，須經其他合夥人一緻同意。
未經其他合夥人一緻同意，合夥人以其在合夥企業中的财産份額出質的，其行為無效，或者作為退夥處理；由此給其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第四章合夥企業的事務執行
第二十五條各合夥人對執行合夥企業事務享有同等的權利，可以由全體合夥人共同執行合夥企業事務，也可以由合夥協議約定或者全體合夥人決定，委托一名或者數名合夥人執行合夥企業事務。
執行合夥企業事務的合夥人，對外代表合夥企業。
第二十六條依照前條規定委托一名或者數名合夥人執行合夥企業事務的，其他合夥人不再執行合夥企業事務。
不參加執行事務的合夥人有權監督執行事務的合夥人，檢查其執行合夥企業事務的情況。
第二十七條由一名或者數名合夥人執行合夥企業事務的，應當依照約定向其他不參加執行事務的合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和财務狀況，其執行合夥企業事務所産生的收益歸全體合夥人，所産生的虧損或者民事責任，由全體合夥人承擔。
第二十八條合夥人為了解合夥企業的經營狀況和财務狀況，有權查閱帳簿。
合夥人依法或者按照合夥協議對合夥企業有關事項作出決議時，除本法另有規定或者合夥協議另有約定外，經全體合夥人決定可以實行一人一票的表決辦法。
第二十九條合夥協議約定或者經全體合夥人決定，合夥人分别執行合夥企業事務時，合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生争議，可由全體合夥人共同決定。
被委托執行合夥企業事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委托。
第三十條合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競争的業務。
除合夥協議另有約定或者經全體合夥人同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。
合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。
第三十一條合夥企業的下列事務必須經全體合夥人同意：
（一）處分合夥企業的不動産；
（二）改變合夥企業名稱；
（三）轉讓或者處分合夥企業的知識産權和其他财産權利；
（四）向企業登記機關申請辦理變更登記手續；
（五）以合夥企業名義為他人提供擔保；
（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員；
（七）依照合夥協議約定的有關事項。
第三十二條合夥企業的利潤和虧損，由合夥人依照合夥協議約定的比例分配和分擔；合夥協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合夥人平均分配和分擔。
合夥協議不得約定将全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
第三十三條合夥企業存續期間，合夥人依照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以增加對合夥企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。
第三十四條合夥企業年度的或者一定時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案，由全體合夥人協商決定或者按照合夥協議約定的辦法決定。
第三十五條被聘任的合夥企業的經營管理人員應當在合夥企業授權範圍内履行職務。
被聘任的合夥企業的經營管理人員，超越合夥企業授權範圍從事經營活動，或者因故意或者重大過失，給合夥企業造成損失的，依法承擔賠償責任。
第三十六條合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業财務、會計制度。
第三十七條合夥企業應當依法履行納稅義務。
第五章合夥企業與第三人關系
第三十八條合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
第三十九條合夥企業對其債務，應先以其全部财産進行清償。合夥企業财産不足清償到期債務的，各合夥人應當承擔無限連帶清償責任。
第四十條以合夥企業财産清償合夥企業債務時，其不足的部分，由各合夥人按照本法第三十二條第一款規定的比例，用其在合夥企業出資以外的财産承擔清償責任。
合夥人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合夥人追償。
第四十一條合夥企業中某一合夥人的債權人，不得以該債權抵銷其對合夥企業的債務。
第四十二條合夥人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合夥人在合夥企業中的權利。
第四十三條合夥人個人财産不足清償其個人所負債務的，該合夥人隻能以其從合夥企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的财産份額用于清償。
對該合夥人的财産份額，其他合夥人有優先受讓的權利。
第六章入夥、退夥
第四十四條新合夥人入夥時，應當經全體合夥人同意，并依法訂立書面入夥協議。
訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人告知原合夥企業的經營狀況和财務狀況。
第四十五條入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。入夥的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。
第四十六條合夥協議約定合夥企業的經營期限的，有下列情形之一時，合夥人可以退夥：
（一）合夥協議約定的退夥事由出現；
（二）經全體合夥人同意退夥；
（三）發生合夥人難于繼續參加合夥企業的事由；
（四）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
第四十七條合夥協議未約定合夥企業的經營期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第四十八條合夥人違反前二條規定，擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
第四十九條合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
（一）死亡或者被依法宣告死亡；
（二）被依法宣告為無民事行為能力人；
（三）個人喪失償債能力；
（四）被人民法院強制執行在合夥企業中的全部财産份額。
前款規定的退夥以實際發生之日為退夥生效日。
第五十條合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一緻同意，可以決議将其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；
（三）執行合夥企業事務時有不正當行為；
（四）合夥協議約定的其他事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。
被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起訴。
第五十一條合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的财産份額享有合法繼承權的繼承人，依照合夥協議的約定或者經全體合夥人同意，從繼承開始之日起，即取得該合夥企業的合夥人資格。
合法繼承人不願意成為該合夥企業的合夥人的，合夥企業應退還其依法繼承的财産份額。
合法繼承人為未成年人的，經其他合夥人一緻同意，可以在其未成年時由監護人代行其權利。
第五十二條合夥人退夥的，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業的财産狀況進行結算，退還退夥人的财産份額。退夥時有未了結的合夥企業事務的，待了結後進行結算。
第五十三條退夥人在合夥企業中财産份額的退還辦法，由合夥協議約定或者由全體合夥人決定，可以退還貨币，也可以退還實物。
第五十四條退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務，與其他合夥人承擔連帶責任。
第五十五條合夥人退夥時，合夥企業财産少于合夥企業債務的，退夥人應當按照本法第三十二條第一款的規定分擔虧損。
第五十六條合夥企業登記事項因退夥、入夥、合夥協議修改等發生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日内，向企業登記機關辦理有關登記手續。
第七章合夥企業解散、清算
第五十七條合夥企業有下列情形之一時，應當解散：
（一）合夥協議約定的經營期限屆滿，合夥人不願繼續經營的；
（二）合夥協議約定的解散事由出現；
（三）全體合夥人決定解散；
（四）合夥人已不具備法定人數；
（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）被依法吊銷營業執照；
（七）出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。
第五十八條合夥企業解散後應當進行清算，并通知和公告債權人。
第五十九條合夥企業解散，清算人由全體合夥人擔任；未能由全體合夥人擔任清算人的，經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散後十五日内指定一名或者數名合夥人，或者委托第三人，擔任清算人。十五日内未确定清算人的，合夥人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第六十條清算人在清算期間執行下列事務：
一）清理合夥企業财産，分别編制資産負債表和财産清單；
（二）處理與清算有關的合夥企業未了結的事務；
（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權、債務；
（五）處理合夥企業清償債務後的剩餘财産；
（六）代表合夥企業參與民事訴訟活動。
第六十一條合夥企業财産在支付清算費用後，按下列順序清償：
（一）合夥企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用；
（二）合夥企業所欠稅款；
（三）合夥企業的債務；
（四）返還合夥人的出資。
合夥企業财産按上述順序清償後仍有剩餘的，按本法第三十二條第一款規定的比例進行分配。
第六十二條合夥企業清算時，其全部财産不足清償其債務的，依照本法第三十九條和第四十條的規定辦理。
第六十三條合夥企業解散後，原合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年内未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
第六十四條清算結束，應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日内向企業登記機關報送清算報告，辦理合夥企業注銷登記。
第八章法律責任
第六十五條違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得企業登記的，責令改正，可以處以五千元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記。
第六十六條違反本法規定，在合夥企業名稱中使用“有限”或者“有限責任”字樣的，責令限期改正，可以處以二千元以下的罰款。
第六十七條違反本法規定，未依法領取營業執照，而以合夥企業名義從事經營活動的，責令停止經營活動，可以處以五千元以下的罰款。
合夥企業登記事項發生變更時，未按照本法規定辦理有關變更登記的，責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以下的罰款。
第六十八條合夥人執行合夥企業事務中，将應當歸合夥企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合夥企業财産的，責令将該利益和财産退還合夥企業；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第六十九條合夥人對本法規定或者合夥協議約定必須經全體合夥人同意始得執行的事務，擅自處理，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第七十條不具有事務執行權的合夥人，擅自執行合夥企業的事務，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第七十一條合夥人違反本法第三十條的規定，從事與本合夥企業相競争的業務或者與本合夥企業進行交易，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第七十二條合夥企業招用的職工利用職務上的便利，将合夥企業财物非法占為己有或者挪用合夥企業資金歸個人使用的，依法承擔民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第七十三條清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事實，或者有重大遺漏的，責令改正。
第七十四條合夥人擔任清算人在執行清算事務時，謀取非法收入或者侵占合夥企業财産的，責令将該收入和侵占的财産退還合夥企業；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
合夥人委托的清算人有前款行為的，責令将該收入和侵占的财産退還合夥企業，并依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第七十五條清算人違反本法規定，隐匿、轉移合夥企業财産，對資産負債表或者财産清單作虛僞記載，或者在未清償債務前分配企業财産的，責令改正；損害債權人利益的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第七十六條合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。合夥人履行合夥協議發生争議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以依據合夥協議中的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。當事人沒有在合夥協議中訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第七十七條有關行政管理機關及其工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的，依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
基本知識
合夥企業法
适應市場經濟發展，拓展合夥企業法律制度
中國的合夥企業法是一個特點鮮明的法律，它不是包羅民事合夥與商事合夥的統一合夥法，而是在民法通則規定合夥的基礎上專以規定商事合夥為其任務的商事法律。它規定的合夥不是僅有簡單的合同關系，而是采用企業形式。當我們運用合夥企業法時，不可将合夥企業關系的調整簡單地歸于債法，而是要更着眼于團體法。
修訂後的合夥企業法保持了原合夥企業法關于确認合夥企業的團體性，突出合夥企業的主體地位，調整合夥企業内部、外部關系的基本内容，但同時采用大量突破性規定，發展了中國的合夥企業法律制度。
（一）擴大了合夥人的範圍。1997年合夥企業法規定的合夥人僅限于自然人是無疑的。修訂後的合夥企業法将合夥人的範圍擴大到“法人和其他組織”，為法人等利用靈活的合夥企業形式提供了方便。實際上，也為所有商事主體設立合夥企業提供了依據。
但是，根據合夥企業法的規定，并非所有民商事主體都能作為各種合夥人設立合夥企業。該法第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。”依此規定，上述主體隻能參與設立有限合夥企業成為有限合夥人，而不得成為普通合夥人。
（二）增加了新的合夥企業形式——有限合夥企業。1997年合夥企業法僅規定了合夥企業，即合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任的合夥企業。
修訂後的合夥企業法第三章專章規定了有限合夥企業。該種合夥企業不同于普通合夥企業，由普通合夥人與有限合夥人組成，前者負責合夥的經營管理，并對合夥債務承擔無限連帶責任，後者不執行合夥事務，僅以其出資額為限對合夥債務承擔有限責任。
相對于普通合夥企業，有限合夥企業允許投資者以承擔有限責任的方式參加合夥成為有限合夥人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實現有效的結合，即擁有财力的人作為有限合夥人，擁有專業知識和技能的人作為普通合夥人，從而建立以有限合夥為組織形式的風險投資機構，從事高科技項目的投資，促進創新型國家的建立。
（三）增設“特殊的普通合夥企業”的規定。修訂後的合夥企業法基于減輕專業服務機構中普通合夥人的風險和促進專業服務機構發展的立法政策，在普通合夥企業一章中以第六節規定了“特殊的普通合夥企業”。根據其規定，以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。
并且，一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的财産份額為限承擔責任。為了保護債權人利益，合夥企業法規定，特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
公平分配責任，平衡合夥人債權人關系
合夥企業法涉及的内容廣泛，但合夥人的責任是調整合夥關系的核心内容之一。
1．企業法人成為普通合夥人對合夥企業承擔無限連帶責任并不直接導緻該法人的出資人個人責任。1997年合夥企業法之所以僅允許自然人成為普通合夥人，而不允許企業法人成為普通合夥人，是因為當時的國有企業财産權利不清晰，許多人擔心因承擔無限連帶責任而引起财産的不穩定，影響企業健康發展。當然，也有人擔心企業法人的投資者繼而引起連帶責任問題。
現在，除合夥企業法規定的不能成為普通合夥人的法人外，其他企業法人均可以成為普通合夥人。在此情況下，會不會導緻企業法人的出資人包括公司股東承擔無限連帶責任呢？肯定地說，不會。
因為，法律确認所有企業法人，包括公司，均以自己的全部财産獨立承擔民事責任。而企業法人的出資人包括公司股東，其财産是與企業法人的财産分離的，他們僅以出資額為限對企業法人（包括公司）負責，不對法人（包括公司）的債權人直接承擔責任，因而，不存在引發企業法人與出資人雙層連帶責任的問題。
2．有限合夥人的“有限責任”。修訂後的合夥企業法第二條第三款規定：“有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。”
一般人認為，法律所表述的就是有限合夥人的“有限責任”。但是，這與有限責任公司、股份有限公司的股東承擔有限責任完全相同嗎？否。公司法上的股東有限責任有其特定内涵：一是股東僅對公司承擔責任，二是股東僅在出資範圍内承擔責任，三是股東不對債權人直接負責。
有限合夥人的“有限責任”與其相比，隻是“僅以出資為限承擔責任”是相同的，其餘則是不同的，它突破了合夥企業的範圍，直接對合夥企業的債權人承擔責任。就這一意義而言，有限合夥人對合夥企業債務是承擔個人責任的，隻不過是限于出資範圍而已。
3．特殊的普通合夥企業的合夥人的不同責任。就本質而言，特殊的普通合夥企業不是一種獨立的合夥企業形式，它仍屬于普通合夥企業。因此，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任仍是根本的。
在此前提下，才在特定的合夥企業債務上對無過錯合夥人給以有限責任保護。反映在修訂後的合夥企業法中，采取了分類、分層确定合夥人的責任。
所謂“分類”，以是否對企業的債務有主觀故意或重大過失，或者企業債務是否發生于合夥人執業之中，将對合夥企業債務承擔責任區别為三類：第一類是指一個以上的合夥人在執業活動中有主觀故意或重大過失，即一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的财産份額為限承擔責任。
第二類是指合夥人對合夥企業債務的産生沒有執業中的故意或重大過失，即合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
第三類是指合夥企業的其他債務，即合夥企業債務并非發生在執業中，譬如會計事務所租用辦公設施産生的債務，也應由全體合夥人承擔無限連帶責任。
所謂“分層”，即合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業财産對外承擔責任。之後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。
以上表明：⑴在特殊的普通合夥企業中，并不是合夥人總是受有限責任保護，而僅僅是一個或數個合夥人在執業活動中有主觀故意或重大過失導緻合夥企業債務時其他合夥人才受有限責任保護。
⑵非因一個或數個合夥人在執業活動中的故意或者重大過失所緻合夥企業債務或合夥企業其他債務，全體合夥人都應承擔無限連帶責任。⑶即使受有限責任保護，其責任承擔範圍不是“以認繳的出資額為限”，而是“以其在合夥企業中的财産份額為限”。
三大重要調整迎來發展機遇
新合夥企業法的重大創新之一還體現在增加了特殊普通合夥（即有限責任合夥）這一企業類型，它主要适用于專業服務機構。
據全國人大法工委副主任李飛介紹，登記為合夥企業的會計師事務所可以直接适用特殊普通合夥的有關規定。而律師事務所等非企業專業服務機構，也可以參考其合夥人承擔責任的方式。
中國注冊會計師協會研發部副主任白曉紅對記者表示，專業服務機構本質上是靠專業知識和專業技能“安身立命”的，而非靠其注冊資本。有限責任合夥制度的确立将有助于國内采取有限責任公司制的會計師事務所改變組織形式，并進一步做大做強。
據了解，目前中國的會計師事務所80%以上采取的是有限責任公司形式。而國際四大會計師事務所則普遍采取有限責任合夥制。普通合夥給專業服務機構擴展異地業務時帶來更大的風險控制成本，而有限責任公司制又不能獲得客戶的充分信任。“有限責任合夥制正好可以做到兩者的銜接，”白曉紅說。
上市公司可為有限合夥人
修訂後的合夥企業法允許法人可以參與合夥，這意味着有限責任公司、股份有限公司等企業法人均可以通過合夥的方式進行轉投資。
新合夥企業法在第二條中規定：“自然人、法人和其他組織可以成為合夥人。”不過值得注意的是，包括上市公司、國有獨資公司、國有企業以及公益性的事業單位、社會團體等均不得成為普通合夥人，但仍可成為有限合夥人。
全國人大法律委員會在解釋這一修改時說，法人參與合夥可以使公司等企業法人利用合夥企業形式靈活、合作簡便、成本較低等優勢，實現其特定的目的事業，也有利于大型企業開發新産品、新技術中與創新型中小企業進行合作。
“有限合夥”鋪路風險投資
新合夥企業法的重大創新之一是增加了有限合夥制度。
新合夥企業法第二條規定，有限合夥企業是指普通合夥人與有限合夥人共同組成合夥，其中普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其出資為限承擔有限責任的營利性組織。
全國人大财經委員會副主任委員嚴義埙27日在介紹這一新增制度時說，有限合夥制度主要是為了适應發展風險投資的需要。該制度能很好地将有良好投資意識的專業管理機構或個人的管理才能和富裕的資金結合起來，從而促進風險投資的發展。
而新法中稅收方面的規定也有助于風險投資的發展。該法第6條規定：“合夥企業的生産經營所得和其他所得，依照國家有關稅收規定，由合夥人分别繳納所得稅。”
而為了避免有限合夥成為非法集資的工具，新合夥企業法對合夥人的數量進行了限制，規定保持在2人到50人之間。
關于個人合夥企業
個人之間開辦合夥企業才适用合夥企業法，一般的合夥關系有民法調整。
《合夥企業法》規定：合夥企業對其債務，應先以其全部财産進行清償;合夥企業财産不足清償到期債務的，各合夥人應當承擔無限連帶清償責任。根據上述規定，合夥人對合夥債務的清償責任的性質屬于補充性責任，合夥債務的債權人應當先向合夥财産求償;隻有該合夥财産不足清償時，才應向各合夥人求償。
合夥企業法基本原則
《合夥企業法》規定了下列基本原則：(1)協商原則(2)自願、平等、公平、誠實信用原則(3)守法原則(4)合法權益受法律保護原則(5)依法納稅原則。
法律責任
違反合夥企業法的法律責任：
1.合夥人違法行為應承擔的法律責任
(1)違反《合夥企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合夥企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。
(2)違反《合夥企業法》規定，合夥企業未在其名稱中标明“普通合夥”、“特殊普通合夥”或者“有限合夥”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款。
(3)違反《合夥企業法》規定，未領取營業執照，而以合夥企業或者合夥企業分支機構名義從事合夥業務的，由企業登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款。
(4)合夥企業登記事項發生變更時，未依照規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期改正；逾期不登記的，處以2000元以上2萬元以下的罰款。合夥企業登記事項發生變更，執行合夥事務的合夥人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他合夥人或者善意第三人造成的損失。
(5)合夥人執行合夥事務，或者合夥企業從業人員利用職務上的便利，将應當歸合夥企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合夥企業财産的，應當将該利益和财産退還合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
(6)合夥人對《合夥企業法》規定或者合夥協議約定必須經全體合夥人一緻同意始得執行的事務擅自處理，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
(7)不具有事務執行權的合夥人擅自執行合夥事務，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
(8)合夥人違反《合夥企業法》規定或者合夥協議的約定，從事與本合夥企業相競争的業務或者與本合夥企業進行交易的，該收益歸合夥企業所有；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
(9)合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。合夥人履行合夥協議發生争議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
2.合夥企業清算人違法行為應承擔的法律責任
(1)清算人未按照《合夥企業法》規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此産生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。
(2)清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合夥企業财産的，應當将該收入和侵占的财産退還合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
(3)清算人違反《合夥企業法》規定，隐匿、轉移合夥企業财産，對資産負債表或者财産清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配财産，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。
3.行政管理機關及其人員違法行為應承擔的法律責任
有關行政管理機關的工作人員違反規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的，依法給予行政處分。
其他有關規定
1.違反合夥企業法的刑事責任
違反《合夥企業法》的規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔順序
違反《合夥企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其财産不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。第七十八條本法自1997年8月1日起施行。
重點解讀
總則部分
1、新的《合夥企業法》第二條明确規定了合夥企業中合夥人的組成，即有自然人、法人和其他組織，同時規定了合夥企業有普通合夥企業與有限合夥企業兩種形式。該條明确了合夥人的形式，同時新規定了有限合夥企業這種合夥形式。
2、新《合夥企業法》第三條對普通合夥企業合夥人的類型做了一定的限制，從其規定看，主要是避免國有企業承擔無限責任。
3、新《合夥企業法》第六條規定了合夥企業納稅是由合夥人分别交納所得稅。這規定是舊法所沒有的，而且似乎也與現在合夥企業的納稅方式有所不同。
普通合夥企業
1、新《合夥企業法》第十四條第三款對合夥企業設立的出資規定“有合夥人認繳或實際繳付的出資從這條規定可以看出，新法允許合夥企業在成立時并沒有繳足資本，而隻要有各合夥人的認繳分額确定就可以。
2、新《合夥企業法》第三十三條對合夥企業利潤分配和虧損分擔的規定與舊法是不同的。按照舊法規定，“合夥協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合夥人平均分配和分擔”而新法規定“合夥協議未約定或約定不明确的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法确定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。”
3、新《合夥企業法》第三十四條有條件地允許合夥人可以增加或減少對合夥企業的出資，而舊法則隻規定可以增加出資。
4、新《合夥企業法》第四十一條與第四十二條對合夥人與合夥企業無關的債務的債權人是否可以以合夥人的合夥财産實現其債權進行了詳細的規定。
5、新舊《合夥企業法》對當然退夥的情形規定是不同的，特别要注意一點，舊法将“被宣告為無民事行為能力人”作為當然退夥的一種情形，而新法則規定“合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一緻同意，可以依法轉為有限合夥人”新法這樣規定，有效地維護了合夥企業的存繼，也保護了無民事行為能力人，免除了其無限連帶責任。
6、新《合夥企業法》在普通合夥企業一章中，以單獨一節的形式規定了“特殊的普通合夥企業”。按照第五十五條的規定“以專業知識和專門技能為客戶提供有嘗服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。”特殊的普通合夥企業與普通合夥企業相比，不同點在于特殊的普通合夥企業中的合夥人在承擔責任時與普通合夥企業中的合夥人不同。即“一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或無限連帶責任 ，其他合夥人以其在合夥企業中的财産分額為限承擔責任”。這樣的規定，符合以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業機構的特點，避免了因個别人的原因而影響其他合夥人情形的出現，有效地鼓勵了此類合夥企業的發展。同時，該節中還規定了職業保險和執業風險基金的相關内容。
有限合夥企業
有限合夥企業是新《合夥企業法》中出現的全新内容。該部分的規定完全颠覆了我心中關于有限合夥企業是合夥企業與有限責任公司過度的想法。新法雖然規定了有限合夥人，規定了有限合夥人在合夥企業中承擔有限責任，但新法關于有限合夥人的規定，給我一個總的印象就是有限合夥人既沒有什麼權利，也沒有什麼義務，隻是以其出資獲得合夥協議中約定份額的報酬而已。
1、有限合夥人沒有什麼權利。新《合夥企業法》第六十七條第六十八條規定有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
2、有限合夥人沒有什麼義務。新《合夥企業法》規定有限合夥人不受競業禁止的限制，可以自己交易，可以以其合夥财産出質。
總之從法條上看，有限合夥人在合夥企業中的地位很奇怪。甚至比有限責任公司中的股東權利還要少。
