公司债权转股权登记管理办法
《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。
第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法:
（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容:
（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
第九条债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
第十条公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料:
（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；
（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。
第十一条公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
第十二条公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。
第十三条债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。
第十四条债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。
第十五条对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开。
（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；
（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。
前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。
第十六条对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。
第十七条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十八条非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。
第十九条本办法自2012年1月1日起实施。
国家工商总局对债券转股权登记管理办法
浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法
浙工商企〔2010〕4号:关于印发浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法的通知
各市、县（市、区）工商行政管理局：
为了规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，省局制定了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》。现印发给你们，请遵照执行。
附件：债权出资承诺书
二○一○年四月二十七日
浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法
第一条为规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条本办法所称的债权转股权是指境内债权人以其对我省工商行政管理部门登记管辖的内资公司（以下简称“被投资公司”）享有的债权向被投资公司增加注册资本，将持有的对被投资公司的债权转换为被投资公司的股权的行为。
第三条用于出资的债权应当符合以下条件：
（一）债权合法有效；
（二）债权权属清晰、权能完整；
（三）债权依法可以评估和转让；
（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；
（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资应当经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的，债权出资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》。依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转换为被投资公司的股权。被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。债权的实际缴纳以债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》为准。
第五条用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估。
第六条债权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》外，还应当载明以下事项：
（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等；n
（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（三）专项审计的情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等；
（四）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。
第七条债权转股权的，应当由被投资公司向登记机关申请注册资本和实收资本变更登记，并提交以下材料：
（一）公司法定代表人签署的《变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（二）有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
（四）公司股东（大）会决议或者决定；被投资公司为有限责任公司的，提交全体股东签署同意的股东会决议；被投资公司为股份有限公司的，提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录。内容应当包括：同意债权人以债权转股权出资并确认债权评估金额，增加注册资本的数额，出资方式、出资日期、同意修改公司章程等。
（五）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（六）依法设立的验资机构出具的验资报告；
（七）债权人和被投资公司共同签署的债权出资承诺书；内容应当包括：对所出资的债权符合本办法第三条的规定作出承诺；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本或债权转让必须报经批准的，提交有关的批准文件复印件；
（九）营业执照副本；
（十）公司登记机关规定提交的其他材料。被投资公司股权以外的人以债权向被投资公司增资的，还应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。
第八条债权人、被投资公司的债权转股权行为违反《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登、、记管理规定》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构、审计机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
第九条本办法自印发之日起生效。
附件债权出资承诺书（债权人）以对作出如下承诺：
用于出资的债权符合以下条件：
（一）债权合法有效；（被投资公司）依法享有的债权向该公司出资。为此，特作出以下承诺：
（二）债权权属清晰、权能完整；
（三）债权依法可以评估和转让；
（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；
（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资已经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的，债权出资已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。谨此对承诺的真实性和有效性承担法律责任。n
