矛盾演變
起因
國美股東會之亂 大股東否決貝恩董事在貝恩投資入股國美電器8個多月後，在國美電器正在走出危機恢複正增長的情況下，擁有31.6%股權的國美電器大股東在2010年5月11日的年度股東大會上突然發難，向貝恩投資提出的三位非執行董事投出了反對票。
沖突：黃光裕獄中投票反對 貝恩三股東依然連任
由2008年中國首富黃光裕控制的兩家控股公司，投票反對國美三位董事連任。但董事會一緻同意推翻股東大會結果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續擔任董事。
激化
黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰升級
現任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現任副總裁孫一丁執行董事職務。至此，黃光裕與國美電器現任管理層的矛盾大白天下。
反擊
國美宣戰黃光裕
2010年8月5日晚間，國美電器（00493）在港交所發布公告，宣布将對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。
格局改變
美國私募股權公司貝恩資本（Bain Capital LLC）将所持國美電器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股權增至10%，稀釋了身陷囹圄、力争控制公司的國美創始人黃光裕所持的股權。據國美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的報告顯示，貝恩通過将所持的國美電器債券轉換為股票，從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%，黃光裕于1987年創建國美。
貝恩提高所持股權比例，正值黃光裕要求召開股東大會之際，他希望借此罷免國美現任董事會主席陳曉，并阻止國美通過動用增發20%股份的權利來進一步稀釋他手中的股權。
貝恩将在9月28日國美股東大會上對上述兩個議題投票。
因賄賂和貪污罪被判入獄14年、現正在服刑的黃光裕威脅稱，如若不能赢得國美股東的支持，他将終止國美與其名下數百家門店之間的托管協議。
不過黃光裕也表示，可能會将其私有門店賣給國美換得股權，以增加對國美的股權持有比例。根據港交所的程序規則，黃光裕需要赢得投票股東中的絕對多數票才能罷免陳曉。
已有好幾家代表國美股東的顧問公司公開聲稱支持陳曉，他在去年年初黃光裕被捕之後穩住了國美電器的經營。風險管理機構RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二說，相比黃光裕讓其妹替代陳曉的要求，它更支持國美現任管理層。
國美股價收盤報2.30港元(合30美分)，今年已累計下跌22%。
貝恩債
國美電器15日晚宣布，貝恩資本将以每股1.108港元的轉換價，全數将持有的2016年可換股債券轉換為16.31億股。轉換之後，貝恩資本的股份占擴大後總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。
黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春回應表示，“創始股東對貝恩轉股歡迎和尊重。”貝恩轉股後成為公司的股東，将不享受嚴格條款保護，但其作為股東與大股東之間長期利益和根本利益是一緻的。貝恩轉股之後可優化國美的資本結構，減少财務開支，提升公司整體業績。
據了解，由于轉換可換股債券約需5天時間完成，國美方面的新聞發言人也稱，貝恩轉股的相關事宜将在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對此表态。
在國美發布中期業績時，貝恩資本亞太區董事總經理竺稼稱，要在特别股東大會之前轉股以支持現有國美管理層。貝恩資本債轉股後，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面持股16%左右。
鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層并不表示支持陳曉，陳曉不代表國美管理層，國美現有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陳曉。
針對貝恩轉股後黃氏家族的股權稀釋問題，鄒曉春表示，根據相關法規，大股東還可以繼續增持2%。
“陳曉是一個麻煩制造者，陳曉的離開有利于解決現狀。”鄒曉春直言，目前事件的責任人是陳曉，“如果陳曉辭職，将是負責任的表現”。
同日，黃光裕方面首次以國美電器創始股東的名義發布了《緻國美股東同仁公開函》。在信中，黃光裕方面對收回非上市門店經營權、貝恩資本轉股等問題的态度有所緩和。外界猜測，黃光裕方面與貝恩資本之間達成了和解。對于外界猜測，鄒曉春表示願與任何機構投資人和股東溝通，但否認與貝恩達成協議促使陳曉出局。
浙江大學公共管理學院副教授蘇振華對黃光裕在公開信中打出的民族牌說法并不認可，他表示黃對陳的指責，無外乎是責以私人道義，認定陳團隊背叛了黃的殷殷相托。在中國這樣一個有着私人道義高于公共倫理傳統的社會裡，黃的指責或可得到公衆的支持。然而這種支持是經不起考辯的。黃的指責，是将私己道義置于已然具有公共性的公司倫理之上了。反觀陳團隊的回應，一直在強調管理層必須為所有股東負責，這一立場可謂不偏不倚，較之黃家族，高下立判。
有消息稱，陳曉方面已獲得過半數機構支持，鄒曉春對此直言，這一數據并不權威，機構的支持情況還得最後看投票情況。同時，鄒曉春指出，如果大股東的動議在特别股東大會上沒有獲得通過，那麼黃氏家族将收回非上市門店經營管理權。
目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約占國美門店總數的1/3。此前，鄒曉春在接受中國證券報專訪時表示，如果大股東得以重組董事局，那麼大股東就可以将非上市門店注入上市公司。如果大股東的動議得不到通過，則将面臨國美旗下兩個公司同業競争，相互傷害的現象。
國美電器原常務副總裁助理胡剛在8月21日在《中國經營報》發表署名文章《陳黃和平共處不失為一種可能》，指出“在這種形勢下，兩人（及其背後聯盟）的關系已變成“合則兩利，鬥則兩傷”的狀态。黃光裕可能失去的是控制權及資本利得收益，而陳曉失去的将很可能将是整個職業生命……既然大家都無勝算，不如媾和，各退一步則海闊天空，兩人考慮重新和平共處，這不失為一種解決危機的好辦法。
股東大會
2010年9月22日中秋長假的第一天，這一天也正好是國美電器辦理股份過戶登記的截止日。當天下午，貝恩資本的債轉股順利完成，正式成為國美第二大股東。而國美第一大股東黃光裕夫妻原持股35.98%，在貝恩債轉股後則被攤薄至約32%。
然而這并不意味着黃氏家族的勢力被削弱。據香港媒體報道，中央結算資料披露了國美在9月22日最後的“勢力分布”顯示，當中股權起了微妙的變化。其中最惹人關注的是支持國美主席陳曉陣營的摩根士丹利，竟然進一步減持了至少4%的股份。相反，受黃光裕家族委托的券商溢利證券和大福證券的持股比例，與9月初相比，都出現了明顯的增幅。國美大股東黃光裕代表鄒曉春在接受媒體采訪時，對9月28日的對決頗有信心。
他的信心并非沒有道理。在騰訊網在線調查中(截止到9月26日16：48)，黃光裕支持者為1308601人，陳曉為121833人，黃的支持者占投票人數的91.48%，而陳隻有8.52%。
由此可見，不論機構還是網民，均對黃光裕青睐有加。
當然，現在一切支持都是停留在理論上。黃陳二人，不論誰要獲勝，均需在特别股東大會上獲得超過半數到場股東的支持。
當事人
起訴黃光裕
昨日(08月06日)下午，國美相關負責人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經和香港證監會有過溝通，起訴基于香港證監會的調查。
早在去年8月，香港證監會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協助黃光裕向一家财務機構償還一筆24億元的私人貸款。香港證監會指稱，上述計劃導緻國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批準對黃光裕16.55億港元資産凍結。
國美的這項起訴勝算幾何，也讓外界頗為關注。“我們的起訴是在香港證監會調查的基礎之上。”該負責人表示，公司還掌握了其他有利證據，但鑒于目前已經進入訴訟程序，不便向外界披露。
國美死活
在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之後，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕并無很深矛盾，主要是在公司控制權上有分歧，“帶領公司健康穩定發展的責任讓我沒有退路。”
控制權之争加劇
2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導緻委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，将造成公司違約并須作出賠償，相關賠償額高達人民币24億元。國美電器随後緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，并首次公開指責黃光裕夫婦将國美陷于重大危機之中。
“黃光裕甯願公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策并未對其造成傷害，但董事會最後一緻認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意願，與公司的長期發展戰略越走越遠。
據介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權被稀釋到30%以下，因為根據相關法規，股東持有股份超過30%時，要發起要約收購。貝恩投資進入國美董事會後，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，債轉股之後，黃光裕家族所持33.98%的股權将被稀釋到31.7%，日後若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發行新股授權的主要原因。
回應“最大赢家”之說
陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。“現在國美電器是一家公衆公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益并必須擔負企業的社會責任。”
針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執掌大權，是最大的赢家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領企業走出困境，這是最大的成功，個人得失已經看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩定可持續發展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。
陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網破”，但結果隻會是“魚死網不會破”。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執行董事的擔憂。“其實并不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不願成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。”
8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發布公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。
國美電器董事局5日立即開會讨論回應事宜。按照相關條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回複，并對外公告。24小時内，董事局迅速反應并給出初步回複，堅決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現在職務并視該撤銷為沒有理據之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，尋求賠償。
而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日淩晨通過互聯網發布聲明稱，關于國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出‘要求召開臨時股東大會的函’之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。
Shinning Crown 聲明全文
國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關于“國美起訴黃光裕”及“重組國美董事局”的聲明8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發布公告，宣布将對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕先生(黃先生)進行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特别股東大會的提議内容一事，我司特别聲明如下：
1、關于國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出“要求召開臨時股東大會的函”之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。
我司于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一緻意見後，我司才向董事局發出了“要求召開臨時股東大會的函”。
8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！
2、大股東強烈呼籲廣大投資者：為了确保國美電器在正确的方向上高速、穩定地發展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目标得以實現，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！ Shinning Crown Holdings Inc。
