含義
不良資産證券化就是資産擁有者将一部分流動性較差的資産經過一定的組合，使這組資産具有比較穩定的現金流，再經過提高信用，從而轉換為在金融市場上流動的證券的一項技術和過程。
簡介
上個世紀80年代，美國最早運用資産證券化技術來解決不良資産，由于資産證券化具有改善企業的流動性、提高銀行資本充足率等優點，不良資産證券化在當時美國以及其他發達國家逐漸盛行；但是，由于人們對于不良資産證券化産品的盲目樂觀，忽略了實踐上的管理，緻使不良資産證券化的風險超出了可控的範圍，違約不期而至，最終導緻了系統性的金融危機。
我國在2008年以前也曾在建行、信達資産和東方資産管理公司進行過4次不良資産證券化試點，但在2008年金融危機來臨之時，監管部門出于謹慎考慮，全面叫停了包括不良資産證券化的所有資産證券化業務；由于我國銀行業的不良貸款餘額和不良貸款率的大幅攀升，重啟不良資産證券化的呼聲愈來愈高。
2016年5月19日，我國金融監管層重新啟動了不良資産證券化試點。中國銀行和招商銀行分别發行“中譽2016—1”和“和萃2016—1”兩款不良資産證券化産品；目前，我國在不良資産證券化業務方面實踐時間短、經驗有所欠缺，我們還需要分析和攻克不良資産證券化在實踐上的難點，多積累經驗，為将來不良資産證券化的普及做好準備。
曆程
美國的危機處理機構――重組信托公司（RTC）為解決儲蓄貸款系統的不良資産，于十九世紀八十年代末推出“N”系列計劃，首開NPAS先河，美國成為NPAS的最大發起國，占全球發行總額的一半以上，并對NPAS交易結構、資産評估、資産管理、債券評級等方面的規範化、标準化起決定作用。
意大利為了解決不良貸款問題于1999年4月通過證券法，并允許對NPAS産生的折扣損失分五年内進行攤銷。自1997年8月至今，意大利已發行了32筆、98.4億歐元的不良資産支持證券，是全球第二大NPAS市場。
亞洲金融危機之後，金融系統積累的不良資産成為拖累經濟發展速度、影響銀行業穩定的雞肋。以日本、韓國為代表的政府與銀行體系開始尋求以資産證券化作為解決不良資産、進行财務重組問題的手段；日本為此制定并幾度修改證券法、SPC法、投資信托法，調整會計和稅收制度，從1999年底發行第一筆不良資産支持證券後，日本成為第三大NPAS市場，處置的多為受泡沫經濟影響的房地産抵押貸款。
韓國NPAS最先由韓國資産管理公司（KAMCO）開始。截止到2001年底，KAMCO通過發行ABS處置的不良資産占14%，總計8萬億韓元，回收率為51.75%。印度、台灣和馬來西亞都制定了專門的資産證券化法案，成為亞洲不良資産證券化市場的後起之秀。
特點
資産證券化對于一國的法律、會計、稅收制度有特殊要求，在經曆了金融或銀行業危機的國家或地區（尤其是亞洲地區），不良資産處置的需要成為推動當地資産證券化市場及其制度建設的主要動力。NPAS的發展取決于各國對解決銀行系統風險的迫切程度和政府支持力度。
1、NPAS具有階段性的發起主體。初期以政府支持的重組和不良資産處置機構發起為主，如美國的RTC、韓國的KAMCO、日本的RCCJ、泰國的FSRA，但這類機構具有階段性。随着各國證券化立法和市場環境的改善，商業性NPAS成為市場主體。其中商業銀行對自有不良資産進行證券化稱為直接不良資産證券化（direct NPA securitization），專業投資銀行同時收購多家銀行的不良資産進行證券化稱為委托證券化（principalled NPA securitization）。
2、受發起主體演變影響，NPAS從融資證券化向表外證券化形式轉變。政府支持機構自身并沒有滿足資本充足率指标等方面的壓力，隻需盡快回收資金，達到融資目的。如KAMCO的大部分NPAS中，最終風險仍由銀行保留。商業性NPAS對不良資産剝離的要求更為迫切。事實上如果隻需融資，銀行不必對不良資産證券化，對正常信貸資産進行證券化所需的交易成本和融資成本更低。
3、NPAS交易結構不斷完善，能更有效地解決證券現金流和不良資産現金流之間的不對稱性，适應處置手段的多樣性，從而使可證券化的不良資産類型擴大。
4、逐漸培育、形成了一批專門從事不良資産投資的機構投資者。歐美機構投資者成為亞洲不良資産及其支持證券的主要購買力和推動力，促進了國内投資者的培育和當地信用環境的改善，也促使不良資産的風險溢價逐漸降低。
5、形成了專門針對NPAS的價值評估、證券評級、資産管理人評級标準。外資機構憑借着專有技術以各種中介機構的身份幾乎壟斷性地介入到證券化過程。
交易結構
資産證券化的結構多樣，但并非所有結構都适合不良資産在信用風險、現金流和流動性上的特殊性，NPAS常用的基本交易結構有三種：商用房産抵押貸款支持證券結構（Commercial Mortgage Backed Security，CMBS結構）、抵押貸款債務證券結構（Collateralized Debt 0bligation，CDO結構）、清算信托結構（Liquidation Trust Structure，LT結構）。
CMBS結構
20世紀90年代初期，RTC采用CMBS模式發行了140億美元的與商用房地産有關的不良貸款支持證券，并首次引入浮動利率債券、專業抵押品管理機構、現金儲備等形式，促進了全球CMBS市場的迅速發展，不少銀行也采用該結構對與房地産有關的重組貸款、準不良貸款和抵債資産進行證券化，推進了CMBS結構的進一步演化。
相對于住宅按揭貸款證券化（RMBS），CMBS結構的特點為：
1、基礎資産池以商業房産或多單位住房按揭貸款、與房地産有關貸款和能産生現金流的房地産（包括抵債房産）為主。資産池現金流包括貸款利息、計劃分期支付本金、到期支付本金、提前支付本金、房産變現收入。因貸款有限制早償機制，且CMBS多通過利率掉期對沖利率變動引緻的提前還款，因此影響現金流的主要是信用風險，還款資金來自于房産租金或變現收入，受經濟環境、房産位置、用途、承租人信譽等因素影響不穩定，違約後銀行對房産外的其它資産無追索權。
2、采取多層高級-次級結構，每一層證券均由所有比其更低級的證券提供信用增強。高級證券預期期限短于次級證券，實際期限不确定。本息采取DPP序列支付（sequential payment）方式：高級債券利息→次級債券利息→高級債券本金→次級債券本金。現金流不能繼續投資于新的貸款。由于基礎資産為氣球型按揭（balloon mortgage），本息集中在後期支付，因此債券前期攤銷量小（甚至不攤銷），按月或季付息。
3、利益轉移結構（shifting interest structure）
- 利息可以設計成對所有層次債券同時支付，或按高級-次級順序支付；貸款預定還本額按債券餘額比例在高級-次級結構中分配。提前支付、違約房産清算收入等非預定現金流向高級債券進行傾斜支付，使高級債券的次級率（信用增強率）提高：将非預定現金流入的全部高級債券部分（按上一期高級債券在總債券餘額中的比例計算）、次級債券部分（按上一期次級債券在總債券餘額中的比例計算）的一定比例分配給高級債券，在最初幾年比例可能為100%，之後随時間降低，轉移比例為零後，按債券比例分配。貸款違約損失按照次級-高級順序依次核銷債券本金，最低級債券為“最先損失級”（first-loss tranche）；低級債券注銷後不能重新進入流通；損失分配導緻各級債券餘額及其比例産生變化，下一期利息也随之調整。如在85/11/4的高級——次級結構中，如10%的貸款發生違約，其中收回4%，損失6%，則最低級和部分次低級證券退出流通，新結構比例為81/9；如果提前還本和違約損失很大，則高級證券很快得到本金償付、低級證券很快注銷，兩者期限都可能最不穩定。采用現金儲備、對某一級别債券提供本息擔保、服務機構預付（Servicer Advances）的方式提供流動性和信用支持。後者是指由于貸款拖欠而無法支付計劃付款額時，由服務機構提供預付款。違約房産清算收入先償還服務機構預付款及其利息，再按先息後本支付給投資者。由專業抵押品管理機構決定違約後房産和貸款的處置，如貸款重組、取消房産贖回權、變賣房産，或繼續經營，甚至轉換用途以取得更大的回收值。
4、高級——次級超額抵押結構（Sr-Sub OC Structure）為高級債券提供更強的信用增強，1997年引入後便取代了利益轉移結構：由抵押資産價值大于債券本金提供初始超額抵押（over-collaterallization）；由多餘現金流（excess cash flow）提供進一步超額抵押。剩餘利息（excess spread）、提前還本、以及違約房産清算額統稱為多餘現金流，全部用于高級債券的依次提前還本，這導緻超額抵押比例逐漸升高；一定期限（如三年）或次級債券比例達到一定水平（如最初比例的2倍）後，多餘現金流在彌補資産損失後釋放給餘值持有人；該結構仍然對損失按低級——高級順序分配。
5、0%超額抵押高級-次級結構避免了次級債券的提早退出，保證債券本息的穩定：
- 多餘現金流首先彌補當期損失，再用于沖回前期已注銷的低級債券，剩餘部分支付高級債券本金。如當期損失不足以被多餘現金流抵消，則注銷最低級的債券。這種結構已逐漸模糊本金和利息在債券支付上的界限，不再局限于利息收入支付債券利息，本金回收支付債券本金的做法。同時，通過當期和跨期收入與損失的軋差，避免債券現金流和期限結構受單個資産回收損失或盈利的影響而帶來太大的不确定性。由發起人持有的股權形式的餘值索取權對債券提供進一步信用增強。這尤其适合于不按面值發行、最終回收額可能高于預期值的證券（尤其是NPAS）。股權起到了現金流波動的緩沖器作用：基礎資産損益體現在股權價值的波動上，貸款違約損失基本能由股權全部吸收，延遲損失分配，盡量避免了較低級債券的提早退出；這使得一定程度的損失發生後仍能維持穩定的交易結構比例。
CDO結構
最早利用CDO結構進行NPAS可追溯到80年代末期GrandStreet Bank将高風險債券和貸款進行證券化。
2000年12月，Fleet Boston Corp私募發行了由超過15億美元違約貸款和問題貸款支持證券ArkCLO 2000-1，此後CDO被廣泛作為NPAS的主要結構。
CDO适應了銀行進一步将無房産抵押、擔保或無擔保的商業貸款、循環信用、債券等異質不良信貸資産進行證券化的要求。據統計，為達到轉移風險、套利和提高盈利能力的目的，目前美國銀行的所有新增非投資級貸款的40%都通過CDO形式被證券化出售，韓國資産管理公司的NPAS也多采用CDO結構。
CDO的特點在于：
1、基礎資産池以無抵押貸款為主，數量在100-200筆左右；現金流更不穩定，多數為到期一次還本付息，甚至沒有确定的到期日（如循環信用貸款）；種類繁雜，相互在借款人、地點、行業、貸款類型等方面不具相關性；信用風險取決于借款人的個性化特征和單筆貸款類型；違約後不以處置房産為主，需要采取多種追償手段，回收難度更大。
2、絕大部分CDO以私募方式發行。根據資産性質和資産管理方式，CDO的基本結構分為現金流CDO和市場價值CDO。現金流CDO是用基礎資産池産生的現金流來償還證券的本息，适合于在回收或債權到期前有一定現金流入的資産。市場價值結構是用出售資産所得現金流來償還證券本息，适合于到期前現金流不多，現金回收主要取決于資産變現所得的資産。部分CDO會設立再投資期（通常為證券發行後的最初三到五年），允許将基礎資産池所産生的現金流進行再投資，隻要資産池能繼續滿足某些指标（如超額抵押測試等）。再投資期過後為分期還本期。
3、現金流CDO根據發起人動機分為套利CDO（委托證券化的一種）、表外交易CDO（直接證券化的一種），根據結構差異分為現金結構和合成結構。現金結構——通過發行證券所得的現金來購買資産。合成CDO——發起銀行不是将資産而是将貸款中的信用風險轉移到SPV，從而轉嫁到投資者身上。所募資金不轉移給發起人，而是投資于AAA級債券以保證投資者的本金償付，同時由SPV向發起銀行出售信用違約掉期合約。
如不發生違約，投資者能得到掉期費加上AAA級債券投資的收益；出現違約時銀行會要求SPV賠付，投資者承受相應損失，其優點在于：可進行結構分層，避免了資産轉移的法律（通知借款人）和稅收問題，同樣能達到降低風險資産的目的。
4、市場價值結構的特點為：
- 不要求資産能産生可預期的現金流，但必須有價值、可交易變現，最終變現應能實現正收益以保證證券本息償還。該結構對于不良債權組合證券化具有非常大的吸引力，且能很好地解決傳統證券化結構中基礎資産的期限長于證券化交易期限而必須對基礎資産強迫性出售的困境問題，在最初定價上就将強迫性出售資産的流動性折扣考慮進來，從而使可證券化的基礎資産不必受期限限制。信用增強主要由基礎資産市場價值和證券面值之間的差額提供。因此，在分層結構中，會根據每層證券的評級規定相應的折扣率（或超額抵押率），定期（如每兩周）進行“超額抵押測試”。如抵押品市場價值相對于證券面值下跌到預先設定的水平（通常大于1），則必須将資産變現并加速對高級證券還本支付，直到該指标恢複到設定水平之上。資産管理人是決定收購、處置資産的機構，優秀的管理人能發現隐含在資産中的各種風險，以低價買入資産，并以高價在行情惡化之前賣出。管理人在經驗、信貸分析系統和專有技術等方面的優勢有利于使證券獲得更高的評級。在現金流分配上允許證券發行費用先于對證券本息的支付，資産管理費後于對所有有評級證券的利息支付。為刺激資産管理人的業績，通常會設立獎勵機制，如果資産管理人能使股權持有人的收益達到某個目标，則可以提取一定的獎勵費（由資産管理人持有一部分股權），分享資産價值上升的潛力。
LT結構
“清算信托”源于破産法中對企業破産清算程序的一種安排，是指将破産企業的房地産等資産通過信托的方式進行清算變現，以降低成本增加債權人的回收率。清算信托的受托人在将資産變現時不受破産法對變現程序的限制，清算收入按照法定的清償順序進行支付。利用LTS進行證券化的最大特點是隻通過清算來達到償付證券本息的目的，因此該結構适合任何隻要能變現的資産，可以任何類型的資産作為支持發行證券，這對于現金流主要來源于貸款最終回收額和資産清算收入的不良資産非常适用。
同時該結構在清償安排上天然符合證券化中的現金流分層分配結構和信用增強安排。LTS在美國、日本和意大利的不良資産證券化中得到廣泛應用。據統計，全球已有100億美元的不良資産通過LTS進行資産證券化。
該結構的特點有：
1、現金流來源于基礎資産池的變現收入，所得現金流以保證證券盡快償付為目的，不得進行再投資。
2、采取高級-次級-初級債券結構，通常由發起人保留初級（股權）部分。證券發行額依據基礎資産市場價值而非面值确定。所發行證券期限相對于CMBS和CDO都要短。債券利息支付頻率降低，不再是按月付息，而通常采取按季、半年甚至年支付。
3、由于市場環境、出售時機對實際變現價值有很大影響，因此證券評級需要考慮在惡劣的市場環境下資産組合的價值，根據各級證券的可收回金額及其概率分布，賦予不同的評級。這符合不良資産估值方法中強調回收額分布的特點。
4、在流動性安排上，通常采取利息儲備或提供擔保的方式。作為現金流蓄水池的利息儲備一般要求達到能支付三到六個季度利息的水平。在回收資金不能滿足當期債券本息支付時可動用利息儲備。如果清算速度較快或清算收入高于預期值，則所得資金在支付當期利息、預定攤銷額後，補充利息儲備。
5、現金流的分配順序：清算現金流在支付信托和資産管理費後，用來先支付債券利息後，再按照一定的攤銷目标分期償付債券本金。隻有在達到分期償付目标後，發起人才能獲得一定的股息（通常不超過15%）。餘下資金用來支付債券本金，最後剩餘資金由股權投資者獲得。
6、由專業資産管理機構從事資産的管理和清算，管理機構的回報和資産池的表現直接挂鈎。
在上述三個基本結構中，CMBS結構适合于不良房産按揭貸款或抵債房地産的證券化，不适合無擔保無抵押不良貸款。CDO适合于任何類型的不良貸款和重組貸款的證券化，不适合抵貸資産，LT更适合需要以變現方式來處置的不良資産。
這些基本結構必須根據具體的資産類型、證券評級和市場等因素進行相應的調整和修改，構造符合投資者需求、具有特定風險-收益特征的證券。
由于資産證券化的結構都是由具體的現金流技術、信用增強技術、風險管理技術構成，這些技術手段如同基本組件，可根據需要相互組合、搭配使用，因而NPAS的結構設計是一個動态的過程，并沒有唯一的模式。
當然，盡管NPAS結構會因不良資産組合的不同而呈現差異，但在整體上仍然會表現出和正常信貸資産證券化不同的特點。
必要性
資産證券化的一個重要作用在于規避風險，增加資産的流動性，釋放資本，以從事具有更高邊際收益的項目。如果通過證券化将優良資産變現後，又無好的貸款項目，則實施證券化不但不會增加商業銀行的總收益，反而會減少其絕對收入。
況且，目前商業銀行通過吸收存款來籌集信貸資金的成本，要低于通過證券化籌資的成本（由于資産支持證券風險要高于國債及銀行存款，根據一般定價原則，其利率必然要高于國債及銀行存款），因此，商業銀行在資金充裕又無合适貸款項目的情況下，對優良資産證券化缺乏經濟效益。
而不良資産證券化，對加快批量處置不良資産，提高不良資産的處置效率與效益，解決商業銀行資産流動不足、資本充足率低等問題則具有重要意義。
首先，不良資産證券化有利于提高商業銀行資産的流動性。通過證券化，可以将流動性較差的不良資産轉化為在市場上交易的證券，在不增加負債的前提下，商業銀行可以獲得一塊資金來源。從商業銀行資産負債管理的角度看，不良資産證券化能夠加快銀行資産的周轉，提高資産的流動性。
其次，不良資産證券化有利于提高商業銀行資本充足率。按照《巴塞爾協議》和《商業銀行法》，一個穩健經營的商業銀行，其資本充足率應不低于8%。将高風險權重的不良資産，變為風險權重相對較低的證券，一定程度上能夠減少風險資産的比例。
可行性
證券化的資産可以是一種也可以是多種，既可以是優良資産，也可以是不良資産，或二者的混合。通過一系列增級、擔保等措施後發行的不良資産支持證券已具有相當高的信用等級，不再是不良資産，對投資者應該具有一定的吸引力。
1、通過對基礎資産的篩選和組合，資産池可以達到證券化對穩定現金流的要求。
所謂不良資産的總體質量較差，本質上是指資産的安全性、收益性差。但是根據大數定律，這些資産作為一個整體卻具有一定穩定的價值，即有一定的安全性；具有一定水平的收益率。雖然不良資産的實際價值低于賬面價值，但是作為一個整體，不良資産具有穩定的本金和利息回收率。這正是不良資産通過資産證券化進行處置的現實和理論基礎。
資産證券化的基礎資産是一個資産池，即由一組資産彙集而成的資産集合體。雖然單筆資産的質量是整個資産池質量的基礎，但是整個資産池的質量不是單個資産質量的簡單相加。
單筆不良資産不滿足資産證券化的要求，并不意味着不良資産與證券化無緣。可以通過對單筆貸款進行分析、審核，預測回收率和回收期限，然後根據回收率對資産進行折扣，把打折後的、具有相近的回收期限的貸款彙集在一起形成資産池，資産池的價值和回收期限也就相對确定。
2、不良資産支持證券有着潛在的市場需求
在市場經濟條件下，需求決定着一種産品的生命力。不良資産支持證券作為一種全新的投資品種，隻要設計合理，其信用度、收益率、安全性、流動性均較好，應該有着比較大的市場需求潛力。
首先，由于資産支持證券利率高于國債、銀行存款，而其風險又低于股票等，如果政策允許擁有長期資金的機構投資者如養老社保基金、人壽保險基金、住房公積金及其他投資基金持有人等進入資産證券化市場，這部分購買力是巨大的。
其次，與其他不良資産的處置方式相比，證券化對于投資者有着特殊的吸引力。由于不良資産的本金和利息，隻能部分收回，回收率和回收期限很不穩定，投資者購買單筆資産的風險很大。證券化通過把若幹資産進行有機組合，在一定程度上降低了資産的風險。某筆資産損失的增大，将被其他資産的回收所彌補。
而且，在資産證券化中，通過采取信用增級的手段，可以使整個資産池的信用級别高于單個資産的簡單平均。加之資産證券化中，信用評級、證券發行等由專門的中介機構執行，中介機構間接為資産池的信用級别、運行提供了資信證明，在特殊目标機構與投資者之間建立起了一道相互了解的橋梁，因而更容易博得投資者的青睐。
障礙及建議
1、法律限制
自20世紀90年代以來，中國法制建設的速度有所加快，《擔保法》、《商業銀行法》、《保險法》、《證券法》、《信托法》等經濟立法相繼出台，為不良資産證券化的運作創造了一定的法律條件。
但是，作為新興事物，發行不良資産支持證券還存在較多的法律障礙，主要體現在：特設交易載體（SPV）作為證券化交易的中介，是資産證券化的特别之處。
SPV業務單一，無需經營場所，也不需要較大的資金投入（為了降低資産支持證券的發行成本，也要求盡可能少投入），隻需要一個法律上的名稱，因此，它實質上是一個“空殼公司”。
對這種特殊的實體，中國法律還沒有專門的規定，并且根據現行的《公司法》，它屬于限制的對象。《公司法》明确規定公司設立的必要條件之一是“有固定的經營場所和必要的生産經營條件”。
在運作上，SPV是作為資産支持證券的發行主體，而中國《公司法》規定，發行公司債券，股份有限公司的淨資産額不得低于人民币3000萬元，有限責任公司的淨資産額不得低于人民币6000萬元；并且，累計發行債券的總面額不得超過該公司的淨資産額的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券的利息。
而設立SPV，不可能也不需要投入大量的資産并在發行資産支持證券前三年就設立，這些都給SPV的運作造成法律障礙。
中國應加快與資産證券化有關的立法建設。立法體系必須着眼于交易成本的最低化和效益最大化。隻有從資産證券化交易有關當事人的成本和效益角度考慮，才能真正促成有關當事人積極投身不良資産證券化，進而充分發揮證券化在解決不良資産問題中的作用。
2、稅收限制
不良資産證券化的規模一般都較大，因為考慮到成本和規模效益，如果資産證券化的規模較小，單位成本将太高，使得發行資産支持證券無利可圖。
美國學者阿諾德在1986年就曾估計，隻有當其資産規模大于1億美元時，發行資産支持證券才有利可圖，但如此大的交易額，可能導緻龐大的稅收負擔：一是商業銀行将資産銷售給SPV過程中的所得稅、營業稅和印花稅，二是資産支持證券投資者的個人所得稅，三是SPV的所得稅；這将造成資産證券化的稅務成本過高而使資産證券化難以開展。
從促進不良資産證券化順利開展、盡快解決中國國有商業銀行風險的角度出發，中國應對不良資産證券化實行一定的稅收優惠政策，不能因為稅收而導緻證券化融資成本大幅上升使證券化融資在稅制上缺乏效率。
3、市場限制
一種金融工具能否順利推銷，需求一個決定性因素。
不良資産支持證券在中國有着很大的市場需求潛力，但由于目前中國對機構投資者的投資限制，這些潛在的市場需求還無法轉化為真正的市場購買力。因此，從為證券化産品市場培育投資者，也為更好地實現各種基金的保值增值出發，政府應适當放寬對投資基金、保險基金等機構投資的範圍限制。
