起源
随着中國證券市場的發展。民間财富迅速增加。對民間私募基金的需求不斷擴大。但是，“私募基金”由于缺乏法律上的明确界定和保障而隐蔽于地下。逃避監管者的監管。成為證券市場潛伏的危機源和不穩定因素。我國始終沒有明确私募基金的法律地位。沒有制定相應的監管制度。從而阻礙了私募基金的有序發展。
2006年的8月27日正式修改并于2007年6月1日開始實施的合夥企業法，裡面專門增加有限合夥條款，同時允許法人合夥。這樣為風險投資、私募股權投資創造了一種新的渠道。在有人承擔無限責任的基礎上，由更多人承擔有限責任。來解決資金募集的問題。
與目前我國市場上這幾類基金相比，以合夥企業運作的私募基金類似于公司型基金，但又克服了公司型基金的不足。有限合夥是由一種由普通合夥人和有限合夥人兩類不同性質的合夥人組成的合夥企業。其中普通合夥人對合夥企業承擔無限連帶責任，有限合夥人則在自己出資範圍内對合夥企業承擔有限責任。合夥企業不作為經濟實體納稅，其淨收益直接發放給投資者。由投資者作為收入自行納稅。
我國新《合夥企業法》對普通合夥人與有限合夥人制度上的安排以及不同類型合夥人法律責任劃分的規定非常适合私募基金的發展。投資者作為有限合夥人隻在自己投資金額的限度内承擔投資風險。基金經理被授權管理合夥資産。作為普通合夥人承擔無限責任而且。新《合夥企業法》明文規定，合夥企業的生産經營所得和其它所得，由合夥人分别繳納所得稅，沒有重複繳稅的問題，使我國私募基金的個人投資者可以合法享受股票投資收益的免稅優惠，符合私募基金投資者利益。
盡管新合夥企業法在制度上為私募基金的發展奠定了基礎，但在現今框架下，仍存在以下幾點不足：
1、有限合夥型私募基金面臨的第一個問題就是開戶。根據《證券法》第166條規定："投資者委托證券公司進行證券交易，應當申請開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬戶。必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規定的除外。"即隻有中華人民共和國公民和法人才允許開立證券賬戶。而新修訂的合夥企業法中沒有明确合夥企業的法人地位，因此按照法律，除非國家另有規定，否則以有限合夥企業形式設立的私募基金無法開立證券賬戶。
2、新合夥企業法修訂後。對于在中國是否能夠以有限合夥企業的方式成立私募基金。依然沒有作出明确規定。我國在金融證券領域奉行的基本上是隻有在法律有明确規定的情況下才能允許。因此，在專門的私募基金立法或更為細緻的相關監管措施出台之前。以有限合夥企業操作私募基金的運作形式。可能會在新合夥企業法實施以後，陷入“隻聞樓梯響，不見人下來”的困境。
3、根據新修訂的合夥企業法，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，合夥企業的合夥人可以包括自然人、法人和其他組織。顯然，這種組織設置在為私募基金的規範化運作提供新選擇的同時，也無形中提高了具體負責投入資金運作的管理人道德風險，容易在一些特殊情形出現時誘發金融風險，并使這些私募基金長期處于不确定狀态。
基金特點
采用有限合夥制形式的私募股權基金可以有效的避免雙重征稅，并通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一緻，促進普通合夥人和有限合夥人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮。此外，有限合夥制的私募股權基金的具有設立門檻低，設立程序簡便、内部治理結構精簡靈活、決策程序高效、利益分配機制靈活等特點。
從有限合夥制度的法律層面看。有限合夥制私募股權基金還具有以下特點：
1、有限合夥私募股權基金的财産獨立于各合夥人的财産。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合夥制私募股權基金擁有獨立的财産；對于合夥企業債務，首先以合夥企業自身的财産對外清償，不足部分再按照各合夥人所處的地位的不同予以承擔；在有限合夥企業存續期内，各合夥人不得要求分割合夥企業财産。由此，保障了有限合夥制私募股權基金的财産獨立性和穩定性。
2、普通合夥人與有限合夥人享有不同的權利，承擔區别的責任。在有限合夥制企業内，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與合夥企業的經營；有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。這樣的制度安排，可促使普通合夥人認真、謹慎地執行合夥企業事務；對有限合夥人而言，則具有風險可控的好處。
設立條件
有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立。但是，法律另有規定的除外。
有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。
有限合夥人可以用貨币、實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利作價出資。
有限合夥人不得以勞務出資。
有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中确定執行事務的報酬及報酬提取方式。
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
