基本概念
盡職調查(DiligenceInvestigation，簡稱：DD)，是指企業在投資或并購時，投資方（買方）對目标公司的經營狀況進行謹慎調查，以評估目标公司（标的）的價值和風險。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
盡職調查的作用和意義
1、減低風險，如有較大投資，盡職調查報告可以幫助投資者做出适合的抉擇，花小錢，救大錢。
2、及時掌握市場動态，有利營銷決策。
3、掌握對方想法，有利談判。
4、登尼特特别擅長于離岸盡職調查，尤其是離岸項目投資前的評估，登尼特已經有了許多案例。
盡職調查的種類
商業盡職調查
評估标的業務前景
财務盡職調查
評估标的實際資産和負債狀況
稅務盡職調查
評估标的稅務風險
法律盡職調查
評估标的潛在法律風險及訴訟案件
人事盡職調查
評估标的管理層及員工工作積極性及技能
環境盡職調查（EHSDD）
評估标的環境污染，健康和安全狀況
不動産盡職調查
評估不動産市值及建築物狀況
基本原則
1、獨立性原則(1).項目财務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，确保獨立性。(2).保持客觀态度。2、謹慎性原則(1).調查過程的謹慎。(2).計劃、工作底稿及報告的複核。3、全面性原則财務調查要涵蓋企業有關财務管理和會計核算的全面内容。4、重要性原則針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。
1、獨立性原則
(1).項目财務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，确保獨立性。
(2).保持客觀态度。
2、謹慎性原則
(1).調查過程的謹慎。
(2).計劃、工作底稿及報告的複核。
3、全面性原則
财務調查要涵蓋企業有關财務管理和會計核算的全面内容。
4、重要性原則
針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。
概述
盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資産的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在着各種各樣的風險，諸如，目标公司過去财務帳冊的準确性；并購以後目标公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導緻目标公司運營或财務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明确了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
企業并購前的盡職調查
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經曆以下程序：
1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和财務分析師）。
3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4．由賣方或由目标公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5．由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數據室”或“盡職調查室”）。
7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目标公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的複印件。
8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、财務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目标公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
天使投資人對創業公司的盡職調查關注哪些方面天使投資人對創業公司的盡職調查主要是與創始人和創業公司CEO見見面，談一談，研究一下書面文檔。天使投資人在開支票之前，他們或者他們委托的顧問會和創業團隊的關鍵成員和創業公司的客戶約談，并評估真實的産品。如果結果與他們之前被告知的不符，那麼創業者所有的賭注就都沒了。
這時候，天使投資人就要弄清楚創業團隊是不是都支持創始人或公司CEO，客戶是不是真的對創業公司的産品感興趣，創業公司的産品是不是準備出貨。所有的私人股權投資機構都是以自己的方式進行盡職調查的，作為創業者需要關注以下幾個投資人關注的方面。
1、團隊是否強大、是否健康
如果創業團隊比較小，天使投資人可能會約見每個成員。天使投資人會調查每位團隊成員的智力、忠誠度、優點、弱點、團隊合作和管理風格等。一個功能不健全的團隊，或者在關鍵位置上有一個老愛唱反調的人都會影響到融資成功。
2、産品或服務的準備
技術上的調查通常是從工程技術人員和産品營銷人員身上開始的。天使投資人會評估創業公司創業的進程，也會評估産品。創業者所有的準備目标是要讓天使投資人對宣稱的産品所具有的功能和質量達到百分之百的滿意，整個團隊和研發過程還要保證産品将來能實現。最後，天使投資人還需要确認知識産權保護和狀态。
3、市場需求和大小的确認
一個優秀的天使投資人可以從很多方面幫助創業公司，但是不能保證用戶一定會買創業公司的産品。天使投資人會從創業者給的市場人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場情況。天使投資人也會聯系他們人際關系中的技術高手和業内人士。不經曆驗證的痛苦，就沒有成功的交易。
4、可持續的競争優勢
如果天使投資人找出了事先沒有預想到的競争，而創業者卻忘了提及，那麼這就是一次死亡之吻。天使投資人要通過行業分析來确認創業者所擁有的差異确實是獨一無二的，未來沒有潛在的競争者。
5、公司和财務狀況
創業公司的财務和公司确定的裡程碑完成的怎麼樣了？天使投資人會查驗創業公司之前已有的融資和股權情況，做一份精确的市場投資表。創始人的信用差、還有未了結的官司、沒有償付能力都會增加融資失敗的風險。
風險投資投之前的盡職調查
風險投資公司的“盡職調查”始于VC開給企業的一份清單。清單短的幾十項内容，長的上百項内容，無論長短，VC對企業盡職調查的内容通常包括了但不限于以下方面：
盡職調查的内容一般包括以下這些方面：
1.管理人員的背景調查
2.市場評估
3.銷售和采購訂單的完成情況
4.環境評估
5.生産運作系統
6.管理信息系統（彙報體系）
7.财務預測的方法及過去預測的準确性
8.銷售量及财務預測的假設前提
9.财務報表、銷售和采購的票據的核實
10.當前的現金、應收應付及債務狀況
11.貸款的可能性
12.資産核查，庫存和設備清單的核實
13.工資福利和退休基金的安排
14.租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約
15.潛在的法律糾紛
被投資企業對投資公司的盡職調查
被投資企業可以請VC介紹成功的實例和投資經理本身的管理經驗。企業家還應該從各方面打聽VC的實際情況，特别是向他們曾經投資過的企業詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可靠。
尋求投資的創業企業家可以向接受過投資的企業詢問的問題有：
1.你對投資者是否足夠信任？
2.你認為他們是否公正？
3.他們是否難以對付？
4.要花費多長時間才能得到他們的資助?
5.你的投資者願與你在一個持續的基礎上合作嗎？
6.他們在參與管理方面有多活躍？
7.在你遇到困難時，他們是如何做的？
8.在後繼融資這件事上，他們有多大的幫助？
9.他們做事是像你的合夥人還是像局外建議人？
10.如果你從頭再來，你是否還會從他們那裡籌措資金？
對沖基金對上市公司的盡職調查
對沖基金在做空或做多一隻股票之前也需要對上市公司進行盡職調查。這種盡職調查包括查閱資料、實地調查等常規盡職調查方法。
查閱資料圍繞融資人、關聯公司、行業、産業鍊、産品、技術、上下遊、競争對手等方面，盡可能搜集全面、客觀的資料，使自己在與融資人直接接觸前有一個基本的認識，找到需要了解問題的方向。
實地調查就是與高管、核心技術、銷售人員交流與訪談，從内部了解公司的曆史、現狀、戰略、技術先進性與成熟度、市場競争力等情況，形成對公司發展的判斷。實地考察項目公司，參觀工藝流程、生産設備，了解庫存、能源消耗，觀察産品銷售記錄、物流運輸等情況，與企業普通員工、甚至周邊居民了解企業的生産經營狀況等，眼見雖然不一定為實，不過如果考察的時間跨度和細緻程度足夠，還是能夠佐證經營狀況。
做好上述兩種調查後，還需要多方驗證，驗證公開渠道和融資人提供的資料，行業專家、供應商、客戶、乃至競争對手都是最好的對象。
調查提綱
公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司曆史沿革；
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資産重組情況；
4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因；
5、公司成立以來業務發展、生産能力、盈利能力、銷售數量、産品結構的主要變化情況；
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；
7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；
8、董事、監事及高級管理人員的簡曆；
9、公司股利發放情況和公司的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
公司組織結構
1、公司建立的組織管理結構；
2、公司章程；
3、公司董事會的構成，董事、高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；
4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資産狀況、盈利狀況、經營範圍和法定代表人等；
5、公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發産品、專利技術和知識産權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規範上述業務和資金往來及交易；
6、公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；
7、公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資産狀況、财務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；
8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資産狀況、财務狀況及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、内資金河谷業務往來情況；
9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；
10、主要參股公司情況介紹。
供應
1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
4、公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況；
5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
業務和産品
1、公司所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；
2、主要業務所處行業的的該行業背景資料；
3、該業務的發展前景；
4、主要業務增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類産品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；
5、公司産品系列，産品零部件構成細分及明細；
6、公司産品結構，分類介紹公司所生産主要産品情況和銷售情況；産品需求狀況；
7、上述産品的産品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指标、産品的競争力等情況；針對的特定消費群體；
8、公司是否有專利産品，若有，公司有哪些保護措施；
9、公司産品使用何種商标進行銷售，上述商标是否為公司注冊獨家使用；
10、上述産品所獲得的主要獎勵和榮譽稱号；
11、公司對提高産品質量、提升産品檔次、增強産品競争力等方面将采取哪些措施；
12、公司新産品開發情況。
銷售
1、簡述公司産品國内外銷售市場開拓及銷售網絡的建立曆程；
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；
3、公司産品國内主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；
4、公司産品國内外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結構情況，包括人數、學曆、工作經驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；
10、請列出公司在國内外市場上主要競争對手名單及主要競争對手主要資料，公司和主要競争對手在國内外市場上各自所占的市場比例；
11、公司為消費者提供哪些售後服務，具體怎樣安排；
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；曆史上是否發生過壞賬，每年實際壞賬金額占應收賬款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；
13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；
14、我國加入WTO後，對公司産品有哪些影響。
研究與開發
1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況；
2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡曆；
3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；
4、公司自主擁有的主要專利技術、自主知識産權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；
5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；
6、公司目前正在研究開發的新技術及新産品有哪些；
7、公司新産品的開發周期，
8、未來計劃研究開發的新技術和新産品。
固定資産
1、公司主要固定資産的構成情況，包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；
2、按生産經營用途、輔助生産經營用途、非生産經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資産分布情況；
3、公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況，包括建築面積、占地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式；
4、公司主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；
5、公司所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
公司财務
1、公司收入、利潤來源及構成；
2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、公司銷售費用構成情況；
4、主營業務收入占總收入的比例；
5、公司主要支出的構成情況；
6、公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、淨資産收益率、毛利率、資産負債比率等财務指标；
7、公司前三年資産負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；
9、公司執行的各種稅率情況。
債權和債務
1、公司主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、公司主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。
投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、财務收益率，達産後每年銷售收入和盈利情況；
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；
3、公司已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
其他
1、公司所使用技術和生産工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；
2、與同行業競争對手相比，公司主要的經營優勢、管理優勢、競争優勢、市場優勢和技術優勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
行業背景資料
1、請介紹行業發展的情況；
2、國家對該行業的有關産業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；
3、該行業的市場競争程度，并介紹同行業主要競争對手的情況，包括年生産能力、年實際産量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國内市場地位；
4、國外該行業的發展情況；
5、國家現行相關政策對該行業的影響；
6、全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生産企業數量，是否受同類進口産品的競争。
中國企業
中國企業正式進入并購流程後，以最少的成本減少并購風險。
所有企業都必須有風險意識。尤其是在并購項目中首先考慮的應是風險，而不是收益。設計一個項目的交易結構，應先把項目中可能産生風險的環節找出來，提出解決方案。若無風險控制能力，并購項目的成功就難以保障。
在中國中小企業在德國進行并購時，企業普遍會直接選擇會計師事務所或者律師事務所進行詳盡的盡職調查。縱觀中德并購項目，在欲收購德國企業的中國企業中，竟有高達50%以上的中國企業在進行完詳細盡職調查後最終依然選擇放棄收購，原因是盡職調查結果不盡人意。詳細的盡職調查包括财務、商業、稅務及信息技術等一系列盡職調查内容，費用極為高昂。企業一旦放棄收購，就意味着浪費了一大筆資金，且白白投入了企業寶貴的人力、物力及時間成本。因此，進行一個前期初步的調研是切實有必要的，隻有基于一個合理的調查确定項目的可操作性後，企業方可放心大膽地繼續執行收購計劃。
Mini盡職調查是在買方簽訂收購意向書及進行真正的盡職調查前所進行的初步前期盡職調查，旨在：
1.判斷項目質量，直接确定并購的必要性及可行性，為企業節省日後不必要的支出；
2.給企業指出存在的問題和整改辦法，推動項目的進一步實施。
