海外并購:經濟術語-中文百科頻道

簡單介紹

并購的内涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（AcquisITion）。兼并 —又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購 — 指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資産，以獲得對該企業的全部資産或者某項資産的所有權，或對該企業的控制權。與并購意義相關的另一個概念是合并（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業，合并完成後，多個法人變成一個法人。

發展曆程

中國對外直接投資起步較晚，在20世紀80年代，投資方式以新建為主，海外工程承包和勞務輸出為投資的主要形式。進入上世紀90年代，中國對外直接投資迅速發展，而海外并購也逐漸成為中國企業對外投資的重要方式。

中國企業海外并購的發展過程分為兩個階段，他們對應着中國對外直接投資發展的兩個高峰期。

第一階段，1992年一2000年，出現了第一個對外投資的高峰，這一階段主要以窗口公司或者比較有創新思維的公司為主，而且集中于一些能夠在當地市場受到歡迎的行業和産品，如機電産品、紡織産品。而從區域來看，這個階段的投資分布也主要集中在與中國有貿易往來的東南亞和非洲國家。總的來講，此時的對外投資主要是嘗試性的，并購的規模并不大。

第二階段，2000年中國加人wto後至今，中國企業對外投資開始了第二高峰。對外投資總額從2000年的20多億美元激增到2001年的70多億美元，此時的中國企業意識到隻有走出國門，融人到世界經濟體系當中，才能有更強的生存能力。

主要特點

并購規模持續增長

2002年，中國企業以并購方式對外投資額僅為2億美元，2003年達到8.34億美元，呈快速上升勢頭。2004年，僅聯想收購IBM個人業務一項交易金額即達17.5億美元。2011年前8個月，單單浙江省經審批和核準的境外企業和機構共計326家，投資總額26.66億美元。

2011年上半年，中國企業對外并購已交割90億美元，僅其中三個項目就達到62億美元。其中，中化收購挪威國家石油公司在巴西海上石油項目的40%股份，項目投資額達30.7億美元；中國藍星集團收購挪威從事矽材料業務的埃肯公司100%股份，項目投資額達19.5億美元；中國華能集團和廣東粵電集團共同收購美國全球電力公司50%的股份，項目投資額為12億美元。

并購對象集中在發達國家

除一些資源性并購外，中國大多數非資源性并購都集中在歐美國家。前幾年，以并購中小企業為主。如上海電氣收購日本秋山印刷等。近年來。對歐美、日韓的并購案有所增加，一些企業開始嘗試規模更大、交易更複雜的大型企業或主營業務收購。如上汽集團、京東方、上海工業縫紉機等接連成功并購了韓、日、德、美等國的汽車、精密制造和電子企業；海爾集團收購美國第三大家電巨頭美泰克、都顯現出并購大型化趨勢。活動中仍是主要的支付方式，近年來的交易顯示，股票和其它證券的使用亦見增長。例如，京東方并購使用了6家國際金融保險機構的混合貸款，網通并購則采取了組建國際财團和整體談判的形式。2004年底的聯想并購案實際交易額高達17.5億美元，但現金支付的部分僅為l/3，其餘2/3都是通過股票和債務收購。一些國内金融機構也積極介入，在并購操作中發揮着中介和财務顧問作用。

大規模借助外部融資

中國企業在并購中展現了熟練的國際融資技巧。以京東方為例.收購現代TFr項目耗資3.8億美元。但京東方真正自有資金購彙僅6000萬美元，國内銀行借款9000萬美元。另外的2.3億美元，一部分通過BOE—HYDIS以資産抵押方式，向韓國産業銀行、韓國外換銀行、Woori銀行以及現代海商保險借款折合1.882億美元，另一部分，來自HYNIX提供的賣方信貸、通過BOE—HYI)IS以資産向HYDIS再抵押方式獲得抵押貸款。賣方信貸總額為3963萬美元。實際上。京東方憑借高超的融資技巧，以6000萬美元的自有資金就完成了3.8億美元的海外收購。演繹了标準的杠杆式收購。

中國“走出去”的企業大多仍處于中低端行業，多數是傳統的承建商，高科技含量和高附加值的主營業務不突出，缺乏核心競争力。

面臨問題

1、中國有關海外并購的法律法規不夠完善

目前，中國尚未建立起完善的對外投資法律體系，國内市場也鲈乏相應的咨詢、擔保等中介機構和融資手段。企業進行跨國并購的決策審批程序繁瑣，效率低下，在一定程度上阻礙了企業跨國并購的順利進行，使得中國企業對外投資的交易成本大大增加，結果使中國企業失去了很多難得的對外投資機會。

2、海外并購面臨國際法律法規的适應問題

包括東道國關于外國投資的法律規範以及國際商務行為需要遵守的法律規範。中國企業從事海外并購行為上必須關注法律環境的快速變化趨勢，采取适當的并購行為。

由于對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時遭緻了法律麻煩。聯想集團總裁兼首席執行官楊元慶就承認，聯想集團收購IBM的Pc業務百密一疏，沒有料到會受到美國外國投資委員會（cFIUS）對該收購的審查。盡管最終安全通過審查，但其過程驚心動魄。因此，中國企業的海外并購過程中必須重視了解和遵守東道國的法律法規要求。

3、中國“走出去”的企業面臨的境外安全風險越來越大。

比如，2011年3月，日本地震引發巨大海嘯，中國在日2名研修生在海嘯中遇難，數人受傷，大批人員被迫回國。2011年6月，中國在老撾投資建設的水電站項目遭到特大山洪襲擊，造成4人受傷，1人失蹤。因此，政府部門要着力完善政策支撐體系，制定出既符合全球跨國投資規律、又适應中國企業“走出去”需要的綜合性政策支撐體系。其中，加強風險防控體系建設是重中之重。

趨勢分析

回顧中國海外并購的發展曆程，從2000年交易總額約為17.76億美元到2011年的429億美元，無論交易數量還是金額的迅猛增長都令人歎為觀止。另外，并購主體也經曆了從國企“獨霸天下”到民企異軍突起過程。

就行業而言，中國企業海外并購的目标以自然資源為主，集中在石油，天然氣、礦産等領域。根據商務部研究顯示，2002年至2007年，自然資源并購占海外并購總額的比例平均達到二分之一以上。

而2000年尤其是入世之後，中國海外并購的行業分布越來越廣泛，涉及到能源、汽車、電信、電子設備、機械設備等。在能源和采礦業為主導的同時，對制造業和其他行業的并購規模在近年來也呈現上升趨勢。統計顯示，2010年完成的海外并購案例中，能源行業、制造業和IT居前三位。

同時，中國企業進行海外并購的戰略目标也發生着重大變化。初期，中國企業海外并購主要看中的是“資産”本身，比如，中石油、中石化等公司海外并購都是為了獲取石油等戰略性資源。而近年來中國企業海外并購的戰略目标開始呈現多元化趨勢，比如為了獲取核心技術、開拓海外市場等。

最後，中國海外并購的重心越來越偏向發達和成熟的市場。以往，中國企業進行并購的熱門區域包括非洲、港台及東南亞洲，但近年來，歐洲和北美正逐步成為中國企業海外并購最為活躍的區域。根據商務部發布的《2010年度中國對外直接投資統計公報》，中國企業對歐盟直接投資為59.63億美元，同比增長101%;對美國直接投資為13.08億美元，同比增長44%。

風險防範

(一)理性對待海外并購，妥善處理非經濟風險因素由于非經濟風險因素衆多，在不同國家、不同行業所面臨的情況都不一樣，這就要求中國企業首先要認真研究，對可能受到的各種非經濟幹擾因素作出系統評估。要對目标公司有較為全面的了解，盡量減少信息不對稱，選好項目後再進行海外并購。并購的範圍、時機應服從企業的長期發展戰略，可從以下幾個方面考慮：

一是尋找那些自己比較熟悉并且有能力去控制和經營的産業或公司;

二是按照企業的現狀與發展目标制定一些反映企業發展前景的規劃，如制定目标公司的價格和成本範圍;

三是考察目标公司是否真正具備資源優勢;四是評估并購後企業能否順利實現整合，産生管理、技術協同效應。在做好市場評估的同時，做好政治風險評估是海外并購的必要程序。隻有熟悉東道國的政治制度、民族理念，掌握東道國有關外國并購的政策，才能從容應對。可以通過大型國際投資咨詢公司和中國國有商業銀行設在該國的分支機構了解投資國的政治、法律、社會狀況以及限制海外并購的政策和投資項目的資信等狀況，盡量避免參與政治阻力巨大、法律障礙多的并購項目。

(二)增強管理層風險意識，健全财務風險預測與監控體系提高企業管理層的風險意識可以從源頭上防範企業并購的财務風險。為了确保并購的成功，并購企業必須對目标企業進行全方位的審查和分析，特别是從财務角度進行審查，确保目标企業所提供的财務報表和财務資料的真實性及可靠性。并購是一種投資行為，并購方應關注自身與目标企業是否擁有互補優勢。

要在審慎調查的基礎上，根據企業的整體發展戰略規劃和并購财務目标，制定包括并購價格範圍、并購成本和風險、财務狀況、資本結構、并購預期财務效應等在内的并購财務标準，從而準确選擇并購方式。另外，在企業内部建立健全企業自身的财務風險控制體系，加強企業對并購風險的預測預警也是建立風險防禦體系中重要的一環。完成收購後，财務風險集中地體現在并購支付方式與融資方式的選擇兩個重要環節。

企業實施并購支付對價時，應遵循資金成本最小化和風險最低化的原則，選擇合理的對價方式。并購企業可以根據自身獲得流動性的能力，股價的不确定性以及股權結構的變動等情況，對并購支付方式進行結構設計，以滿足收購雙方的需要，降低企業的并購成本和風險。

(三)了解目标企業情況，加強經營管理為了防範經營風險，首先就要充分了解情況，在并購時選擇可融性強、善于合作的目标企業。在并購後，要對并購企業和目标企業的經營戰略進行調整，使其目标一緻，有利于實現并購後的協同效應和規模經濟。在并購的同時要建立風險管理體系，避免盲目擴張帶來的經營不善。

最後，要努力争取将本土企業的低成本經營模式與被并購的海外企業的創新意識和技術領先優勢結合起來，合理安排不同企業之間股權與資産的重新配置，适當調整管理模式和銷售策略，加強公司的運營能力，提高整體管理效率。企業要早着手實施有效的人才聘用制度，留住原企業的關鍵人才，在新企業的不同層級和同一層級要建立有效的溝通渠道，充分的溝通使員工可以迅速完整地了解到新企業的發展方向、戰略規劃，指引員工形成新的願景體系，快速形成組織凝聚力。

(四)正确選擇整合戰略規劃

不同的企業處于不同的文化習俗、社會制度之中，具有不同的并購動機，整合戰略規劃實施的重點也各不相同。因此，要規避海外并購的整合風險，應當從戰略的高度來重視和搞好整合的戰略規劃。要對被并購的海外企業進行制度上的調整，使之更适合于并購後的企業。

培育企業一體化的經營理念，努力化解整合過程中出現的各種沖突和潛在沖突，建立新的反映并購後企業内部各方共同發展的企業文化，并購後組建的新企業應在公司總體戰略指導下，使兩種文化水乳交融，吸收一切有利于新企業發展的文化，達到文化協同的效應。

最後，企業整合過程中的任何安排，包括産品和服務的重新設計、人事調整等都應該考慮到是否可能對客戶産生沖擊。要在并購前充分估計整合的難度，對整合成本及目标公司風險進行評估，提前制定好各種方案和措施，加快運營整合的速度和效果。隻有正确處理它們的相互關系，并購整合才能達到最佳協同效應。

成敗因素

政治因素

長期以來，西方社會一直将和平崛起、高速發展的中國視為最大的潛在競争對手。以美國為例，美國人在文化心理上對中國企業存在着很深的偏見，除此之外，由于意識形态及“地緣”上的偏見，使得美國産生了一種對于國家安全的擔憂。例如在2005年6月，中海油競購優尼科讓美國政界一片嘩然，美國國會及政界高層同樣以“能源安全”和“經濟安全”等作為借口，對中海油的收購活動制造障礙。

法律因素

目前，中國對外資并購的行為規制的法律主要分散于《外商投資法》、《公司法》、《證券法》、《企業兼并法》中，仍存在許多弊端和不足之處，主要表現在以下幾個方面：

1.中國缺少專門的海外并購投資法律體系。中國在海外并購的立法上缺乏一個完善的規制系統，中國對外投資法律基本上是針對“新設投資”而設立的，而與跨國并購相關的法律也僅限于外資對中國企業的并購。立法的不完善導緻一部分海外并購活動常常處于無法可依的局面，有限的外資并購立法在不同效力層次和規制領域上缺乏相互的配合，立法缺乏統一性和科學性。

2.立法的層次不高法律效力低。在中國，與海外并購相關的法律法規缺乏約束力和權威性，多為“條例”、“規定”、“暫行辦法”等行政性法規，并且關系對象過于狹窄，僅限于國有企業。

3.立法缺乏協調性。在外資并購國内企業活動适用中國有關法律時，不僅有中國法律的變通問題，還有抵觸問題。各法律規定之間自相矛盾，無法履行。

4.投資主體範圍狹窄，限制過多。中國國内法律對于對外投資主體規定過于狹窄，相關法律規定境外投資主體僅限于法人，排斥了大量的非法人實體及有實力的自然人，這樣大大限制了中國海外并購活動的實行，不符合中國企業海外并購的實際需要。

風險

1.資産評估風險。金融危機之後，西方國家的價值評估體系發生了崩盤，信用體系也面臨着土崩瓦解的局面。在目前的國際經濟環境下，企業抛售的往往是不良資産和債務資産，而并購需要能套期保值，高抛低售。在金融危機下進行海外并購的行為不僅僅是産品産業結構的調整，更重要的是進行戰略布局。如果在不清楚形勢，不了解影響的情況下進行戰略投資，所面臨的風險可想而知。

2.融資風險。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行。中國由于資本市場，尤其是證券市場發育水平低，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法适應海外并購的需要。目前中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀團短期貸款的方式，這樣的方式增加了交易成本，為并購後的整合和公司有效經營設置了巨大的财務障礙。

3.産業風險。海外并購要考慮目标企業所在國家産業政策的變化，目标企業進入行業的成長性和競争的激烈程度。首先，要了解目标企業在國家産業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足。其次，要了解目标企業的産品生命周期以及市場競争的激烈程度。企業在并購之前必須要研究目标企業所處的生命時段、技術革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴大市場份額的可能性，以期形成新的競争優勢。

4.定價風險。價格問題是并購談判中雙方最關心，最敏感的問題，如何對目标企業的價值進行合理評估，是并購的核心問題，直接影響到并購的成敗與否。如果對目标企業的資産價值和盈利能力的估計過于樂觀，以至出價過高可能導緻并購方在日後的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破産倒閉。由于資産評估風險的存在，中國企業通常對海外目标企業價值評估不當，造成定價成本過高、效益不彰的後果，影響了跨國并購戰略的實施。此外，中國企業間在海外并購是互相競争的關系，擡高并購價格的現象時有發生。

購後的整合

并購交易的完成隻是并購的第一步，并購是否成功還要看是否能對并購後的公司進行有效的整合，以增強企業的核心競争力。對并購整合的重點領域實施恰當的并購整合，并關注并購整合中出現的問題，對于海外并購的成功實施有着重要的現實意義。

1.戰略整合。

并購過程中的經營戰略整合，就是對并購企業和被并購企業的優勢戰略環節進行整合，目的是提高企業整體的盈利能力和核心競争力。戰略整合不僅要獲得新的核心能力，還要解決新能力與原核心能力兼容的問題。既要保持并進一步強化核心能力，同時又要通過并購在新的經營領域獲取新的競争優勢，賦予核心能力以新要素和新活力，是企業在并購過程中需同時考慮的戰略性問題。

2.組織與制度整合。

組織與制度整合的目标是在企業并購後形成有序統一的組織結構及管理制度體系，以盡快實現企業的穩定經營。整合管理制度是為了實現管理科學規範化，建立計劃、決策、執行和監督的分權制衡工作體系，以幫助企業實現預期目标。隻有提高企業管理水平，企業并購整合重組才能獲得良好的效益。

3.财務整合。

财務整合是指并購方對目标企業的财務制度體系、會計核算體系進行統一管理和監控。财務整合是對企業财務管理系統的修複和調整，從而使企業獲得整體優勢。在新經濟條件下，企業規模不足以使企業集團在競争中獲得優勢，而财務整合卻可以使企業集團達到整體最優。

企業進行财務整合一般來說可以概括為“一個中心(以企業價值最大化為中心)、三個到位(對被并購企業經營活動的财務管理到位、對被并購企業投資活動的财務管理到位、對被并購企業融資活動的财務管理到位)、七項整合(财務管理目标導向的整合、财務管理制度體系的整合、會計核算體系的整合、現金流轉内部控制的整合、存量資産的整合、業績評估考核體系的整合、被并購企業權責明晰的整合)。

4.人力資源整合。

現代企業的競争實質上是人才的競争，人力資源是企業的重要資源，人才整合是決定并購整合成功的重要因素。中國企業海外并購的幾年來，海外企業管理人員的流失現象非常嚴重，而中國企業又缺乏在海外市場進行運作的經驗和能力，很容易導緻管理的紊亂。如果關鍵人員大量流失，并購成效就會大打折扣。企業應在盡可能短的時間内制定出各項穩定人心的政策，留住被并購企業關鍵核心人才，保證内部溝通順暢，培養員工認同感，渡過并購整合的動蕩模糊期。

5.企業文化整合。并購後最難的莫過于文化整合。

據統計，全球過去二十幾年中有65%的并購企業以失敗告終，其中85%CEO承認管理風格和公司文化差異是造成并購失敗的主要原因。文化整合之所以成為并購整合中最困難的任務，一是企業文化深深根植于組織的曆史中，曠日持久、根深蒂固，深刻的影響員工的價值取向和行為方式，企業文化整合本質上是對企業中人的思想和行為的改變，這絕非規章制度和操作規程所能解決。二是文化整合不是簡單地用一種文化代替另一種文化，或者使幾種文化孤立并存，沖突和碰撞不可避免。

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