曆史背景
日本侵略軍自“七七事變”發動全面侵華戰争後，經過一年零四個月的戰鬥，雖侵占我國大片國土，但被殲四十多萬，到1938年10月攻占武漢、廣州後，由于戰線過長，兵力不敷使用，特别是受到中國共産黨領導的八路軍、新四軍在日軍占領區内展開了積極襲擾日軍的後勤補給線的影響，日軍給養短缺，已無力發動大規模的全面性進攻作戰，被迫轉為守勢作戰。日軍大本營也被迫将侵華戰略方針由“速戰速決”變為“持久作戰”。日軍深深地陷入了中國戰場而無力自拔，緻使法西斯德國于1939年9月1日入侵波蘭挑起第二次世界大戰時，日本政府表示：“帝國不介入歐洲戰争，決定專向解決中國事變邁進”，拒絕了德國要求日本出兵蘇聯以策應歐洲戰場的請求。
國民黨軍隊由于倉促作戰、裝備低劣、訓練較差，以及個别将領的消極避戰，在對日作戰的一年零四個月中，付出了慘重的代價，喪失了大片經濟發達的地區。到1939年11月，退至西南、西北及内地一些省份的偏遠地區。
1938年10月底，日本侵略軍在中國的兵力有二十四個師團又四個獨立混成旅團（關東軍除外），分屬華北方面軍、華中派遣軍及駐紮于華南的第二十一軍。日軍為實現“限定地域之攻勢，逐次消滅敵之戰力”之目的，在1938年11月至1939年11月期間，先後發動了海南島作戰、潮汕作戰、南昌作戰（國民黨方面稱為“南昌會戰”）、南甯作戰（國民黨方面稱為“桂南會戰”）、襄東作戰（國民黨方面稱為“随棗會戰”）、湘贛作戰（國民黨方面稱為“第一次長沙會戰”）等戰役。這些戰役進一步削弱了國民黨軍隊的戰鬥力，并切斷了國民黨政府由香港輸入軍事物資的渠道。由于日軍占領了南甯及其周邊地區，嚴重危及了滇緬國際交通線的安全，因此，中國的抗戰又一次呈現了危急的狀态。
為了統一指揮關内日軍，1939年9月23日，日軍大本營成立了中國派遣軍，首任總司令官為西尾壽造大将，總參謀長為闆垣征四郎中将，下轄華北方面軍（轄第一軍、第十二軍和駐蒙軍）、第十一軍、第十三軍、第二十一軍及第三飛行集團、第二十一獨立飛行隊。到1939年11月底，中國派遣軍共轄二十五個師團、十八個獨立混成旅團、兩個混成旅團、一個騎兵集團、一個飛行集團和一個獨立飛行隊，共八十五萬人。
國民黨為總結前一期對日作戰的經驗教訓，并制定出下一期的戰略方針，1938年底及1939年初分别在湖南南嶽及陝西武功召開軍事會議，總結了前一期對日作戰的經驗與教訓，制定出了下一期的戰略方針：“國軍續采持久戰略。連續發動有限度之攻勢與反擊，以牽制消耗敵人，策應敵後遊擊部隊，以加強敵後方之控制與襲擾，粉碎其以華制華以戰養戰之企圖，同時抽出部隊，輪流整訓，強化戰力，準備總反攻，以擊滅入侵之敵”。同時，簡化了指揮機構，撤消了兵團、軍團及步兵師中旅的編制，步兵師由過去的兩旅四團制改為三團制，大大提高了部隊的機動性。到1939年11月底，國民黨軍隊共有二百四十二個步兵師、三十一個步兵旅、十二個騎兵師、八個騎兵旅，共二百八十多萬人，分屬第一、第二、第三、第四、第五、第八、第九、第十、魯蘇、冀察等十個戰區。
主要原因
确保滇緬國際交通線的安全。武漢、廣州失守後，國民黨政府接受英美援助的通道隻剩下粵港國際交通線和滇緬國際交通線。由于潮汕、南甯的失守，粵港國際交通線已被日軍切斷，滇緬國際交通線也受到日軍的極大威脅，随時有被切斷的可能。為确保這條重要的國際交通線安全，蔣介石決心發動冬季攻勢，将日軍趕出桂南。
檢閱國民黨軍隊的戰鬥力，打擊日軍的有生力量。按照國民黨軍隊第二期對日作戰方針，各戰區對所屬部隊進行了輪流整訓。到1939年10月，第一、第二期整訓完畢，部隊戰鬥力大增，已堪一戰。同時，蔣介石認為，日軍已“楚歌四面、備多力分，論侵華軍事，日暮途遠，進退維谷”。為打擊日軍的有生力量，并粉碎日軍以華制華、以戰養戰的企圖，各戰區應“同時發揮威力轉取攻勢”。
阻止汪僞政權的成立。1938年12月29日，時任國民黨副總裁的汪精衛發表了響應日本政府旨在招降中國政府的第三次近衛聲明的“豔電”，公然投入了日本侵略者的懷抱。1939年8月28日，汪記國民黨第六次代表大會在上海召開，标志着以汪精衛為首的親日派從國民黨中徹底地分裂出來。此後，汪派人物緊鑼密鼓、積極籌備成立傀儡政府，妄圖與設于重慶的中國政府分庭抗禮。汪精衛的投敵叛國，造成了國民黨内部的分裂與混亂，亦“對敵後人心士氣影響甚大”。蔣介石決心發動冬季攻勢，在很大程度上是為了阻止汪僞政府的成立。
争取更多的外援。“七七事變”爆發後，世界上各愛好和平的國家紛紛發表宣言和講話，譴責日本軍國主義發動的侵華戰争，一些國家還向中國伸出了援助之手。中國可以在遠東牽制日本，蘇聯政府為此援華，提供了大量的武器裝備及數筆大宗信用貸款，價值2.5億美元，并派飛行員直接來華參戰，在我國的抗戰初期給予了重要的幫助。後由于國際形勢的變化，張古峰、諾門坎事件後，蘇聯和日本簽訂互不侵犯條約，蘇聯政府終止對華援助。
英美政府在“七七事變”後，隻是從道義上譴責了日本的侵略行徑，但未向中國進行援助，同時也未停止向日本出售戰略物資。後由于日本不再承認“門戶開放”政策，英美的在華利益受到了很大損害，出于自身利益的考慮，英美政府對日态度漸呈嚴厲。同時，英美政府認識到，隻有支持國民黨政府繼續抗日，才能使日本無暇他顧，保證自身不受攻擊。因此，增強了對國民黨政府的援助。如1938年11月15日，美國政府予我信用貸款兩千五百萬美元；12月16日，英國政府予我第一批信用貸款四十五萬英鎊；12月29日，英國政府予我第二批信用貸款五十萬英鎊；1939年3月8日，英國政府予我平衡基金借款一千萬英鎊；等等。
